Регулирование эмиссии ценных бумаг

В целях проведения единой государственной политики в регла­ментации отношений между участниками рынка ценных бумаг, свя­занных с выпуском ценных бумаг, Комитетом по ценным бумагам при Министерстве финансов Республики Беларусь разработаны и утверждены 16 октября 1997 г. «Правила регистрации и выпуска ценных бумаг на территории Республики Беларусь». Эти правила устанавливают требования к регистрации и выпуску акций и обли­гаций субъектов хозяйствования в соответствии с Законами Респуб­лики Беларусь «О ценных бумагах и фондовых биржах», «Об ак­ционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью».

Регистрации подлежат ценные бумаги юридических лиц, заре­гистрированных в установленном порядке. Эмитент реализует пра­во на выпуск ценных бумаг с момента регистрации ценных бумаг и присвоения номера государственной регистрации в Госкомитете по ценным бумагам.

Для регистрации необходимо предоставление следующих доку­ментов:

— заявления о регистрации ценных бумаг;

— решения о выпуске ценных бумаг, оформленного в соответ­
ствии с Законом «О ценных бумагах и фондовых биржах» для ре­
гистрации акций и облигаций;

— нотариально заверенной копии устава эмитента.

Кроме того, для регистрации ценных бумаг, размещаемых путем открытой продажи или подписки, представляется проспект эмиссии.

Государственная регистрация (или отказ) должна быть проведе­на не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов. При регистрации ценной бумаги ей при­сваивается номер государственной регистрации.

Отказ в регистрации может последовать лишь по мотивам нару­шения установленного порядка или несоответствия предоставлен--ных документов требованиям законодательства. Он доводится до эмитента в письменной форме и может быть обжалован им в судеб­ном порядке

Все необходимые для регистрации акций документы представля­ются вновь созданным открытым акционерным обществом в месяч­ный, закрытым — в трехмесячный срок с момента их регистрации как юридических лиц в соответствующих органах, а совместным предпри­ятием, зарегистрированным в виде акционерного общества,— в ме­сячный срок после полного формирования уставного фонда.

Акции выпускаются при создании акционерного общества или при увеличении его уставного фонда. При этом запрещен выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной дея­тельностью.

Открытые акционерные общества должны опубликовать про­спект эмиссии. Данные, излагаемые в проспекте эмиссии и публи­куемых объявлениях о ценных бумагах, должны быть достоверны­ми и пригодными для оценки хозяйственно-финансового положе­ния эмитента.

Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии, на момент пуб­ликации не могут быть свыше трех месяцев давности и представля­ют собой:

— полное наименование и юридический адрес, дату учрежде­
ния, предмет деятельности эмитента,

— дату и номер протокола принятия решения о выпуске ценных
бумаг, цель использования финансовых ресурсов, приобретенных
от эмиссии;

— название вида ценных бумаг, перечень связанных с ними прав.
По акциям:

— данные об учредителях и возможных правах, предоставляе­
мых владельцам привилегированных акций;

— цифры, говорящие о количестве, номинальной стоимости и сто­
имости эмиссии ценных бумаг, числе серий и порядковых номерах;

— указание места, даты начала и прекращения продажи;

— информация о возможных привилегиях владельцев ценных
бумаг;

— наименование профессионального участника рынка ценных
бумаг (если эмитент пользуется его услугами);

— перечень действии, совершаемых в случае превышения ими
недостижения уровня подписки;

— метод исчисления и срок выплаты доходов;

— адреса мест выплаты доходов, осуществления операций и де­
понирования;

— иные сведения, полный перечень которых устанавливается
центральным органом, ведущим контроль и надзор за рынком цен­
ных бумаг.

Эмитентами, действующими свыше года, дополнительно пред­ставляются: удостоверенные ревизором (аудитором) бухгалтер­ский баланс и отчет прибылей и убытков;

— сведения о численности служащих, данные о руководящих
работниках;

— перечень и результаты прежних эмиссий ценных бумаг, а так­
же распределение ценных бумаг по видам;

— количество выпущенных акций, находящихся в собственнос­
ти руководящих работников эмитента.

Проспект эмиссии утверждается общим собранием акционеров, подписывается руководителем и главным бухгалтером эмитента, а также профессиональными участниками рынка ценных бумаг, если их услуги используются при подготовке эмиссии ценных бумаг.

В случае выпуска облигаций в проспекте эмиссии должны со­держаться данные о сроке и порядке погашения и условия обеспе­ченности займа.

Если для исполнения указанных в ценных бумагах обязательств какое-либо юридическое лицо выступает как поручитель, то в про­спекте эмиссии следует указывать также относящиеся к такому по­ручительству данные.

Проспект эмиссии должен быть издан эмитентом в виде отдель­ной брошюры в количестве, достаточном для ознакомления всех по­тенциальных покупателей ценных бумаг и иметься в наличии в мес­тах продажи ценных бумаг.

Ценные бумаги, предлагаемые в открытой продаже, допускают­ся к размещению после опубликования краткой информации об от­крытой продаже ценных бумаг, заверенной центральным органом, осуществляющим контроль и надзор за рынком ценных бумаг, в том органе печати, который обеспечивает информированность потенци­альных инвесторов.

Публикуемая краткая информация должна содержать основные сведения об эмитенте и об условиях выпуска ценных бумаг, месте, времени и способе ознакомления с более подробной информацией (в проспекте).

В период проведения размещения ценных бумаг эмитент обязан в случае возникновения каких-либо изменений в фактическом поло­жении дел по сравнению с первоначально представленным в про­спекте эмиссии зарегистрировать эти изменения в центральном ор­гане, осуществляющем контроль и надзор за рынком ценных бумаг, а также оповестить об этих изменениях подписчиков.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общес­тво может проводить дополнительные выпуски акций. В открыюм

акционерном обществе они могут проводиться путем открытой под­писки или продажи акций либо путем распределения их среди акци­онеров. Подписка на акции дополнительного выпуска возможна после направления на увеличение уставного фонда суммы пере­оценки имущества, ранее включенного в уставный фонд, а также путем изменения номинальной стоимости акций или увеличения их количества (за исключением акционерных банков, инвестиционных фондов и страховых компаний).

В случае дополнительной подписки на акции в объеме, превы­шающем трехкратный размер зарегистрированного в установлен­ном порядке ранее сформированного уставного фонда, эмитент представляет в Госкомитет по ценным бумагам технико-экономичес­кое обоснование направления мобилизуемых путем подписки средств, прошедшее независимую экспертизу в специализирован­ных организациях.

Дополнительный выпуск акций, проводимый за счет прибыли или переоценки имущества (основных средств, незавершенного строительства и не установленного оборудования), распределяется только среди акционеров. Действующими «Правилами регистрации и выпуска ценных бумаг на территории Республики Беларусь» оп­ределен порядок регистрации акций при преобразовании субъектов хозяйствования негосударственной формы собственности в акцио­нерное общество, при присоединении к акционерному обществу субъекта хозяйствования, при реорганизации акционерного общес­тва, разделении и выделении.

Преобразование субъектов хозяйствования негосударственной формы собственности в акционерное общество происходит на осно­вании решения общего собрания участников. Уставный фонд соз­данного таким образом АО должен быть не менее законодательно установленного размера.

Решение о присоединении к составу акционерного общества субъекта хозяйствования принимается на общем собрании акцио­неров, а связанный с этим дополнительный выпуск акций про­изводится в форме их размещения между участниками субъекта хозяйствования.

При создании акционерного общества путем слияния юридичес­ких лиц принятие решения об образовании нового АО, утверждение устава, выборы руководящих органов происходят на совместном общем собрании участников субъектов хозяйствования при обяза­тельном наличии письменного согласия кредиторов каждого из них. Все имущественные права и обязанности юридических лиц, учас­твующих в слиянии, с прекращением их деятельности переходят к вновь созданному акционерному обществу. Выпуск акций такого акционерного общества производится в форме их размещения меж­ду участниками ликвидированных юридических лиц, а величина ус­тавного фонда должна быть не менее законодательно установленно­го размера и консолидированных уставных фондов объединяемых юридических лиц с оценкой их имущества в установленном порядке на одну дату.

При разделении акционерного общества к созданным в резуль­тате этого новым юридическим лицам переходят по разделительно­му балансу в соответствующих частях имущественные права и обя­занности реорганизуемого общества. Решение о разделении, поря­док и условия принимаются на общем собрании акционеров. Вы­пуск акций новых акционерных обществ производится в форме раз­мещения между их участниками.

При выделении из акционерного общества одного или несколь­ких новых юридических лиц раздел имущества и выпуск акций осу­ществляются в том же порядке, что и при разделении акционерного общества. Вместе с тем в данном случае происходит уменьшение ус­тавного фонда реорганизуемого АО. Решение об уменьшении устав­ного фонда принимается на общем собрании акционеров при нали­чии письменного согласия кредиторов и осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости или сокращения количества акций посредством выкупа части акций у их держателей в целях ан­нулирования. При этом необходимо перерегистрировать акции в Госкомитете по ценным бумагам и зарегистрировать ценные бумаги вновь созданных акционерных обществ (общества).

Для привлечения средств на возвратной основе акционерное об­щество может выпускать облигации. Решение о выпуске облигаций принимается эмитентом в порядке, предусмотренном уставом или другим документом, регулирующим его деятельность. Акционерное общество может принять решение о выпуске облигаций только пос­ле полной оплаты акционерами стоимости всех акций. В соответ­ствии с законодательством Республики Беларусь облигации могут выпускаться под залог имущества, прошедшего аудиторскую про­верку. Состав залога должен включать не менее 70 % основных средств эмитента и соответствовать требованиям Закона Республи­ки Беларусь «О залоге».

В зависимости от сроков, на которые выпускаются облигации, существуют следующие ограничения:

— облигации на срок до одного года выпускаются в размере, не
превышающем 75 % стоимости собственных основных и оборотных
средств;

— облигации на срок от одного года до трех лет выпускаются в
размере, не превышающем 50 % стоимости собственных основных и
оборотных средств;

— облигации на срок свыше трех лет выпускаются в размере, не
превышающем 25 % стоимости собственных основных и оборотных
средств.

Доход по облигациям выплачивается в порядке, предусмотрен­ном условиями выпуска облигаций. В случае невыполнения эмитен­том обязательств по выплате процентов и погашению номинальной стоимости облигаций взыскание этих сумм производится принуди­тельно в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Погашение облигаций обусловлено краткой информацией и проспектом эмиссии. При этом срок погашения не может быть боль­ше одного месяца с момента окончания их обращения.

В «Правилах регистрации и выпуска ценных бумаг на террито­рии Республики Беларусь» определен порядок запрещения или приостановления выпуска ценных бумаг, а также представления эмитентом отчета об итогах открытой продажи ценных бумаг и регу­лярной информации о своей деятельности.

Центральный орган, осуществляющий контроль и надзор за рынком ценных бумаг (Госкомитет по ценным бумагам), может зап­ретить или приостановить выпуск ценных бумаг в случае:

— нарушения действующего законодательства, инструкций и
распоряжений центрального органа, осуществляющего контроль и
надзор за рынком ценных бумаг;

— отсутствия либо несоответствия фактическому положению
дел предоставленной в проспекте эмиссии информации о финансо­
во-экономическом состоянии эмитента (убытках, прибыли) в тече­
ние последних двух завершенных финансовых лет либо с момента
образования, если этот срок меньше двух лет; о наличии просрочен­
ной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет; о наличии
не полностью оплаченного уставного фонда на момент принятия ре­
шения о выпуске облигаций.

Запрет по мотивам целесообразности выпуска ценных бумаг не допускается.

Госкомитет по ценным бумагам вправе приостановить процесс выпуска ценных бумаг или запретить выпуск, если он осуществля­ется с нарушением действующего законодательства, а также при об­наружении, что проспект эмиссии, представленный к регистрации, содержит неточные сведения или не удовлетворяет иным требова­ниям закона, или в случаях поступления в ходе подписки новой ин­формации, которая существенно меняет условия выпуска и требует оповещения инвесторов. Приостановка выпуска ценных бумаг цен­тральным органом, осуществляющим контроль и надзор за рынком ценных бумаг, обязывает эмитента устранить нарушения, ставшие ее причиной, после чего выпуск может быть продолжен по специ­альному письменному разрешению центрального органа. Если эми­тент либо учредители (в случае создания акционерного общества) считают запрет на выпуск ценных бумаг необоснованным, они мо­гут оспорить решение в суде. При этом процесс выпуска ценных бу­маг приостанавливается до вынесения судом решения.

Не позднее чем через шесть месяцев после начала открытой под­писки на ценные бумаги и через каждые шесть месяцев после начала открытой продажи эмитент или лицо, уполномоченное учредите­лем, представляют в Госкомитет по ценным бумагам отчет об итогах подписки либо о ходе продажи ценных бумаг.

Эмитент обязан также не менее одного раза в год доводить до об­щественности основные данные о своем хозяйственно-финансовом положении и результатах деятельности — годовой отчет эмитента. Этот отчет необходимо не позднее трех месяцев со дня окончания финансового года, следующего за отчетным, направлять держате­лям акций или публиковать в двух органах печати республиканско­го уровня, а также представлять центральному органу, осуществля-

ющему контроль и надзор за рынком ценных бумаг, и соответствую­щему финансовому органу.

Эмитент обязан в течение двух дней направлять фондовой бир­же, на которой котируются его ценные бумаги, и Госкомитету по ценным бумагам (а также публиковать) информацию, относящуюся к наступившим или происшедшим изменениям в его хозяйственной деятельности, затрагивающим стоимость ценных бумаг или доход по ним, если в последней годовой информации не содержались дан­ные или ссылки на эти изменения. Перечень таких изменений опре­деляется центральным органом, осуществляющим контроль и над­зор за рынком ценных бумаг.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: