Более исчерпывающего перечня возражений, чем приведенного выше для векселя, ни для одной ценной бумаги мы не находим. 65 глава

- существуют общие правила осуществления процедуры эмиссии, которые установлены Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и Стандартами эмиссии;

- существуют изъятия из общих правил и регулирование эмиссии на основании специального законодательства, такое изъятие в настоящее время одно: в соответствии со ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются не указанным Федеральным законом и Стандартами эмиссии, а иными федеральными законами или в порядке, ими установленном;

- существуют особенности регулирования, которые связаны с самыми разнообразными факторами: эмитентом, установлением дополнительных этапов в процедуре, спецификой принятия решений и т.п. Исходя из действующего правового регулирования к числу случаев, когда применяются особенности, можно отнести: эмиссию облигаций Банка России, эмиссию акций кредитных организаций, эмиссию, сопровождающуюся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмиссию депозитарных расписок, эмиссию при применении процедур несостоятельности, эмиссию при реорганизации, эмиссию биржевых облигаций.

В нашем понимании отличие ситуации изъятия и применения особенностей правового регулирования состоит в следующем. В случае изъятия эмиссия вообще не регулируется Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" - ни общими, ни специальными положениями. В ситуации особенностей регулирования эмиссия регулируется Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", но с отдельными добавлениями либо исключениями из общих правил.

Исходя из этой системы, мы и рассмотрим правовое регулирование эмиссии, однако до этого следует поговорить о том, что, собственно, это такое и как это понятие определяется законодательством.

Слово "эмиссия" имеет много значений, причем как в обыденной жизни, так и в законодательстве. К примеру, ст. ст. 2 и 29 Федерального закона "О Центральном банке (Банке России)" содержат термин "эмиссия наличных денег", Федеральный закон "О ратификации Киотского протокола к Рамочной конвенции Организации Объединенных Наций об изменении климата", который вслед за ратифицированным им документом использует термин "эмиссия парниковых газов". Можно приводить иные примеры.

Применительно к сфере рынка ценных бумаг законодательство содержит только одно определение (ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), в соответствии с которым эмиссией ценных бумаг признается установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

По логике данного определения получается, что процедура состоит исключительно из действий эмитента. Это, кстати, дало некоторым исследователям, и небезосновательно, полагать эмиссию сделкой <1>, поскольку если эмиссия - это действия одного лица в регулируемой гражданским правом сфере, которые приводят к возникновению гражданских правоотношений, то это типичная сделка.

--------------------------------

КонсультантПлюс: примечание.

Монография М.И. Брагинского, В.В. Витрянского "Договорное право. Общие положения" (Книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (издание 3-е, стереотипное).

<1> См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. М.: Статут, 1997. Книга первая: Общие положения. С. 134; Андреев В.К. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование: Курс лекций. М., 1998. С. 61 - 62. Такая точка зрения, впрочем, имеет опору в определенной теоретической традиции. Дореволюционные исследователи понимали эмиссию как передачу документа (см.: Конспект лекций по торговому праву проф. А.Г. Гусакова / Сост. студ. А. Брейтерман. СПб.: Литогр. Трофимова, б.г. С. 17 (год издания этой работы установить затруднительно, по крайней мере он не указан в ее тексте)).

На самом деле законодательство в представленном определении описывает явление несуществующее: нет такой процедуры эмиссии, когда бы только от одного эмитента зависело возникновение эмиссионных ценных бумаг. Хотя в литературе есть и авторы, которые не считают определение эмиссии дефектным. Так, Д.В. Ломакин полагает, что замечание относительно того, что в этом определении эмиссии по сути говорится лишь об одном из ее этапов, справедливо лишь отчасти. Выступая в защиту этого определения, он указывает, что отчуждение ценных бумаг их первым владельцам - это не только один из этапов эмиссии, но и ее цель, поскольку именно благодаря процессу эмиссии в гражданский оборот вводятся новые объекты прав - ценные бумаги <1>. Действительно, в результате эмиссии в оборот вводятся новые объекты прав, вернее, создаются. Но создание объектов права - это не самоцель, путем отчуждения ценных бумаг эмитент на самом деле преследует совсем другие цели - увеличить свое имущество, погасить долги (при внешнем управлении), да и множество других целей. Очевидно, что здесь ценные бумаги - не цель, а средство достижения других целей. С нашей точки зрения, определение эмиссии не просто дефектное, как уже отмечалось выше, это определение относится к числу "норм-призраков", т.е. норм, которые описывают то, чего нет. Именно поэтому данное определение подверглось справедливой и жесткой критике со стороны исследователей вопроса.

--------------------------------

<1> Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 150.

Так, по мнению А.Ю. Синенко, эмиссия ценных бумаг представляет собой совокупность последовательных одно- и многосторонних сделок, административных актов и организационно-распорядительных действий, совершаемых эмитентом и иными лицами в форме, предписываемой законом, или в порядке, им установленном <1>. Сходная мысль была позднее выражена и А.С. Роговым, который полагает, что эмиссия ценных бумаг представляет собой сложный юридический состав, состоящий из ряда последовательно возникающих юридических фактов. В этот состав, с его точки зрения, входят решение о выпуске ценных бумаг (сделка), регистрация выпуска ценных бумаг (административный акт), совокупность сделок по размещению ценных бумаг, регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (административный акт). В ряде случаев, как он полагает, эмиссия ценных бумаг является особо усложненным юридическим составом, когда решение о выпуске ценных бумаг представляет собой самостоятельный юридический состав (при учреждении и реорганизации акционерного общества в форме присоединения или слияния) <2>. Сходные точки зрения высказаны (с указанием особенностей правового режима отдельных элементов эмиссии) и другими авторами <3>.

--------------------------------

<1> Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 24, 27.

<2> Рогов А.С. Гражданско-правовое регулирование эмиссии акций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2002. С. 7.

<3> См.: Сазонов С.А. Правовое регулирование облигаций и их обращения на рынке ценных бумаг: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 10 - 11, 18; Липей К.О. Правовое регулирование размещения акций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 18 - 19; Мельников Д.И. Акция как эмиссионная ценная бумага: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 20; Коршунова Ж.В. Облигации как вид ценных бумаг по законодательству Российской Федерации: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2008. С. 18; Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007. С. 247.

С указанной критикой можно согласиться. Еще раз подчеркнем: определение, которое содержит законодательство, представляет собой не более чем недоразумение. Его опровергает уже и сам текст закона. В частности, ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает этапы эмиссии, среди которых и "принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг" (действие эмитента), и "государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг" (действие государственного органа, административный акт), и "размещение эмиссионных ценных бумаг" (по большей части сделка).

Однако некоторые суждения хочется высказать относительно того, что за виды юридических фактов входят в процедуру эмиссии.

Первое суждение касается правового режима решений о размещении и выпуске, принимаемых эмитентом. Как видим, некоторые авторы полагают, что основой эмиссии является принятие эмитентом, т.е. лицом, принимающим на себя обязательства по эмиссионной ценной бумаге, решений (о размещении и о выпуске), которые являются сделками.

Помимо А.С. Рогова, высказавшего указанное мнение <1>, здесь можно привести позиции и целого ряда иных авторов.

--------------------------------

<1> Рогов А.С. Указ. соч. С. 7.

Так, Л.Р. Юлдашбаева отмечает: "...принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг является односторонней сделкой" <1>. Д.И. Мельников в качестве односторонних сделок эмитента квалифицирует принятие решения о размещении и утверждение решения о выпуске <2>.

--------------------------------

<1> Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М.: Статут, 1999. С. 136.

<2> Мельников Д.И. Указ. соч. С. 20.

По мнению Г.В. Цепова, решения общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются гражданско-правовыми сделками <1>. Похожее мнение высказывает и Б.П. Архипов <2>.

--------------------------------

<1> Цепов Г.В. Акционерное общество: проблемы гражданско-правового регулирования: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2004. С. 6.

<2> Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 8, 16 - 21.

Интересна позиция Н.В. Козловой. Она полагает, что решение общего собрания учредителей (участников, акционеров, членов), совета директоров, правления или иного коллегиального органа юридического лица, принятое в соответствии с законом и учредительными документами юридического лица и направленное на установление, изменение или прекращение корпоративного правоотношения, является многосторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган юридического лица <1>.

--------------------------------

<1> См.: Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 384.

По мнению других авторов, правовое значение этих решений неоднозначно. А.Ю. Синенко считает, что "такие решения могут порождать для юридического лица правовые последствия, сравнимые с гражданско-правовой сделкой, либо имеют значение только для самих органов или участников юридического лица" <1>. Видимо, не зря этим автором, как было отмечено выше, в содержании эмиссии выделяется такая расплывчатая категория, как "орграспорядительные действия".

--------------------------------

<1> Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 22.

С высказанными позициями сложно согласиться. С нашей точки зрения, решения о размещении и о выпуске, как, впрочем, и все иные решения, которые принимаются органами управления юридического лица (управленческие решения), следует выделять как отдельное основание (юридический факт) возникновения гражданских прав и обязанностей. При всем сходстве сделки и управленческого решения речь об их тождестве идти не может. Решение и сделка - это два разных вида юридических фактов. Они имеют очень серьезные различия.

Во-первых, решения и сделка юридического лица соотносятся как причина и следствие. Да, сделка и решение очень схожи: это два поднормативных регулятора общественных отношений, это средства удовлетворения интересов участников общественных отношений. Более того, решения могут тоже порождать гражданско-правовые последствия, весьма схожие со сделкой. Однако управленческое решение есть результат реализации власти, добровольно принятой лицом над собой (добровольного ограничения своих прав, согласия подчиняться определенным правилам и/или организационным структурам). Оно представляет собой первый и непосредственный результат системы управления, через который проявляется воля юридического лица. В разного рода ситуациях оно может принимать разные обличья. В некоторых случаях оно сливается со сделкой (выдача доверенности), и его не видно. В некоторых, наоборот, элементы решения (содержание и правовые последствия) скрывают в себе элементы сделки (решение о реорганизации), и т.д. Однако управленческое решение есть всегда. Нет ни одного случая волеобразования юридического лица, когда оно отсутствует, как в простых ситуациях (когда волю формирует только один орган, ее потом и изъявляющий), так и в сложных (когда воля - совокупность решений нескольких органов). Хотелось бы в этой связи отметить, что у решения просто другая природа, чем у сделки. Сделка не является результатом отношений управления в юридическом лице, она является всего лишь последствием, результатом осуществления (реализации) уже принятого управленческого решения.

Во-вторых, серьезные различия между ними проявляются в правовых последствиях. Сделка всегда направлена на возникновение, изменение и прекращение именно гражданских прав и обязанностей (такова ее природа, которая нашла свое отражение в ст. 153 ГК) и приводит к их возникновению, изменению и прекращению. Решение многовариантно: оно может касаться любых вопросов жизнедеятельности организации (юридического лица); может быть направлено на возникновение любых иных правоотношений, кроме как гражданско-правовых, к примеру трудовых. Его реализация может приводить к возникновению, изменению и прекращению гражданских прав и обязанностей самого юридического лица (решение о списании безнадежных долгов юридического лица и т.п.). В целом ряде случаев решение направлено исключительно на возникновение прав и обязанностей (больше обязанностей) иных органов юридического лица или на регулирование отношений внутри самого органа управления, принимающего решение (на упорядочение его деятельности).

В-третьих, различия между сделкой и решением можно усмотреть в форме. Управленческие решения подразделяются на индивидуальные акты, которые, собственно, и порождают права и обязанности, и акты, устанавливающие правила поведения (локальные нормативные акты) органов управления (в некоторых случаях - иных субъектов корпоративных отношений) в конкретных ситуациях. Существование в качестве локального нормативного акта совершенно не свойственно сделкам.

В-четвертых, сделка и решение различаются по субъекту действия. Сделка всегда реально совершается представителем юридического лица либо по закону, либо по доверенности, либо в силу иного уполномочия (к примеру, решения совета директоров об уполномочии подписать трудовой договор с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа управления). Решение принимается органом юридического лица, как единоличным, так и коллегиальным.

С нашей точки зрения, попытка квалификации управленческого решения в качестве сделки (распространение на решение соответствующего правового режима) - вообще дело малопродуктивное. Это скорее напоминает попытку облегчить путь познания определенного явления, квалифицировав его уже как явление известное. Однако в случае с управленческим решением путь представляется малоперспективным, да к тому же удаляющим нас от познания правового режима управленческого решения.

Второе суждение, которое хочется высказать относительно состава юридических фактов, составляющих эмиссию, состоит в том, что эмиссия как юридический состав может включать в себя, в свою очередь, составы более локального порядка. Примерами, иллюстрирующими эту мысль, могут служить некоторые способы размещения, которые на первый взгляд представляют собой один факт, а на самом деле - цепочку действий. К таким мини-составам относятся конвертация, распределение акций среди акционеров. Обычно такие мини-составы пытаются квалифицировать в качестве сделок, однако, как мы посмотрим далее, со сделками эти действия имеют мало общего.

Третье суждение, которое мы отчасти уже выказали выше, состоит в том, что в состав эмиссии могут входить и сложные юридические факты.

Четвертое суждение состоит в том, что описанная законом процедура эмиссии учитывает не действия эмитента по принятию установленных управленческих решений, на иные действия, без которых переход от одного этапа к другому окажется невозможным. В частности, речь идет о таких действиях, как уплата платежей, предусмотренных законодательством о налогах и сборах (ст. 333.33 НК РФ).

Итак:

- не вызывает сомнения, что эмиссия представляет собой процедуру - сложный юридический состав, который включает в себя разнородные юридические факты, с наступлением которых закон связывает возникновение определенных юридических последствий;

- в состав этой процедуры входят: управленческие решения эмитента - самостоятельные юридические факты в системе юридических фактов, административные акты, сделки, локальные юридические составы, сложные юридические факты, а также иные действия эмитента, которые не имеют характера ни сделок, ни управленческих решений, но направлены на правовой результат (изготовление сертификатов бумаг).

4.1.1.1. Общие правила эмиссии ценных бумаг

Общие правила осуществления процедуры эмиссии изложены в ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Согласно ее положениям процедура эмиссии состоит из следующих этапов:

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Принятие решения о размещении. Этот этап является первым этапом общей процедуры эмиссии. Интересна история появления этого этапа эмиссии. В первой редакции Закона "О рынке ценных бумаг" никакого этапа принятия решения о размещении не было. Первым этапом эмиссии долгое время считался этап принятия решения о выпуске ценных бумаг, т.е. документа, который содержит реквизиты, указанные в ст. 17 Закона "О рынке ценных бумаг", главный из которых - описание тех прав, которые ценная бумага удостоверяет.

Однако уже первые Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19, содержали определение решения о размещении ценных бумаг <1>.

--------------------------------

<1> Под которым понималось одно из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала; решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.

Дело было в том, что одновременно действовал Федеральный закон "Об акционерных обществах", который предусматривал в ст. 28 такое решение общего собрания акционеров или совета директоров, как решение об увеличении уставного капитала. Получалось, что сначала было необходимо принять такое решение, а уже его содержание являлось основанием для содержания решения о выпуске. Впоследствии эта проблема была решена на уровне закона - ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" указывает, что "старт" эмиссии дает именно решение о размещении. Законодатель в данном случае пошел по пути объединения правил двух Законов и сделал оба решения обязательными в процедуре эмиссии: и решения о размещении, и решения о выпуске.

Само решение видится возможным, но, на наш взгляд, оно совершенно не оптимально. Получилось нечто вроде дублирования двух документов. Причем решение о выпуске в некоторых случаях стало просто лишним, от его наличия или отсутствия ситуация не меняется ровно никак, особенно в части акций: права и так прописаны в уставе, а параметры будущего выпуска ценных бумаг указываются и в решении о размещении. Интересно и то, что в настоящее время сложилась ситуация, обратная той, которая была при принятии первой редакции Федерального закона "О рынке ценных бумаг": теперь этот Закон содержит категорию "решение о размещении", которой не оперирует Федеральный закон "Об акционерных обществах". Этот момент очень хорошо подметил Д.В. Ломакин: "В буквальном смысле решение о размещении акций не может быть принято общим собранием акционеров, поскольку этот орган может рассматривать вопросы, лишь прямо отнесенные к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" <1>.

--------------------------------

<1> Ломакин Д.В. Указ. соч. С. 185.

Представляется, что эту проблему надо решать, делая выбор в пользу одного из решений, причем, как кажется, так называемое решение о выпуске может быть вполне заменено решением о размещении. Соответственно, указание на необходимость принятия решения о выпуске ценных бумаг из закона необходимо исключить. Впрочем, само название - "решение о размещении" - не кажется нам удачным. Учитывая, что таким решением запускается процедура эмиссии ценных бумаг, было бы более правильно и решение именовать "решением об эмиссии ценных бумаг". Собственно, практически в этой логике написан Федеральный закон "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг", который первым этапом эмиссии таких бумаг называет "утверждение генеральных условий эмиссии и обращения государственных или муниципальных ценных бумаг".

Что представляет собой решение о размещении в процедуре эмиссии? Здесь надо отметить, что перед нами управленческое решение эмитента. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" конкретизации в отношении этого документа не содержит вообще. Подробные указания на виды таких решений, требования к их содержанию содержат подзаконные акты регуляторов рынка ценных бумаг - Центрального банка России и ФСФР России (Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, и Инструкция Центрального банка РФ от 10 марта 2006 г. N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации").

При этом техника написания документов разная. Так, Стандарты эмиссии из общих положений обо всех типах решений о размещении содержат только указание, что процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента включает этап принятия решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (решения о размещении ценных бумаг), и что (п. 2.2) порядок его принятия должен соответствовать требованиям федеральных законов и самих Стандартов эмиссии. Однако далее в тексте Стандартов эмиссии указаны следующие типы таких решений:

а) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров;

б) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

в) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

г) решение о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества в части: касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа; касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества работников (народного предприятия), и преобразования акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество; касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества, и преобразования акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие);

д) решение о консолидации акций;

е) решение о дроблении акций;

ж) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

з) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг;

и) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;

к) решение о размещении облигаций путем подписки;

л) решение о размещении путем подписки облигаций акционерного общества, конвертируемых в его акции;

м) решение о размещении путем подписки опционов.

Предполагают авторы Стандартов эмиссии и некое решение о размещении при реорганизации. Так, разд. 8.1 именуется "Решение о размещении и решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц". Исходя из смысла этого раздела получается, что под таким решением при реорганизации понимаются: договор о слиянии; договор о присоединении и в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций также решение об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций; решение о разделении; решение о выделении; решение о преобразовании; при разделении одновременно со слиянием - решение о разделении и договор о слиянии; при разделении одновременно с присоединением - решение о разделении и договор о присоединении, а в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций также решение об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций; при выделении одновременно со слиянием - решение о выделении и договор о слиянии; при выделении одновременно с присоединением - решение о выделении и договор о присоединении, а в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций также решение об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

По-иному поступили авторы Инструкции Центрального банка РФ от 10 марта 2006 г. N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации". Здесь решению о размещении посвящена целая глава (гл. 10), которая так и называется "Решение о размещении ценных бумаг" <1>.

--------------------------------

<1> Здесь указано (п. 10.1), что под решением о размещении ценных бумаг понимается одно из следующих решений: а) решение о создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации; б) решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; в) решение о размещении ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг другого вида, категории (другого типа); г) решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; д) решение о внесении изменений в устав кредитной организации - эмитента, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав; е) решение о консолидации акций; ж) решение о дроблении акций; з) решение о размещении облигаций; и) решение о размещении опционов кредитной организации - эмитента.

Здесь необходимо сделать несколько комментариев. Из всех названных видов решения о размещении абсолютно точно необходимо исключать "решение о создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации", а также все положения Стандартов эмиссии относительно каких-то решений о размещении при реорганизации (кстати, отметим, что при учреждении авторы Стандартов в отличие от авторов Инструкции никакого решения о размещении не усматривают, а вот при реорганизации у них почему-то работает другая логика).

Как думается, никакого решения о размещении в названных случаях просто нет и быть не может в той концепции, которая в настоящее время реализована в Федеральном законе "О рынке ценных бумаг". Ведь, как будет отмечено далее, при учреждении и реорганизации все этапы эмиссии "переворачиваются" и процедура эмиссии выглядит совершенно иной, чем по общим правилам: сначала бумаги размещаются, а потом регистрируются. Впрочем, нельзя не отметить и то, что авторы анализируемых документов действовали в логике того же Закона: ведь говорит же он о необходимости принятия решения о размещении, значит, его надо найти, и почему бы в качестве такового не признать документы, которые принимаются при учреждении и реорганизации? Но такая логика кажется порочной, ведь смысловая нагрузка решения о размещении (если ее и искать в действующем законодательстве) состоит в том, что такое решение предваряет утверждение решения о выпуске и размещении бумаг, и никак иначе.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: