Сделай Сам Свою Работу на 5

ОРГАНИЗАЦИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОБЪЕДИНЕНИЙ





 

§ 3.1. Особенности предмета и метода акционерного права

 

Хозяйственные товарищества и общества как объекты правового регулирования в силу их вещных и обязательственных прав обладают рядом специфических характеристик. Приведем наиболее важные из них:

- высокая степень самостоятельности в определении и формировании своей внутренней и внешней структуры, выборе направлений производственной и коммерческой деятельности, а также конверсии деятельности, разработке и реализации стратегии роста и научно-технического развития, выборе стратегических позиций в конкуренции на рынках;

- предпринимательский тип поведения;

- существенное расширение возможностей формирования собственных экономических, мотивационных и организационно-правовых механизмов деятельности и управления (см. главу 1);

- вовлечение в свою деятельность, помимо наемного персонала, акционеров, имеющих обязательственные права по отношению к обществу, цели и поведение которых во многом определяют производственный, научно-технический и коммерческий потенциал общества;

- возможность на каждом уровне организационной структуры рационального сочетания разнообразных стилей управления, базирующихся на принципах акционерной демократии, использовании механизмов управления различной природы и ограничении волевого вмешательства;



- зависимость результатов адаптации трудового коллектива и внешней группировки акционеров к новым отношениям собственности от складывающейся структуры акционерной собственности (распределения акций) и опасность глубокого имущественного расслоения общества с негативными социальными последствиями;

- возможность концентрации капитала, результаты которой могут иметь противоречивые последствия: ускорение темпов роста и научно-технического развития производства, с одной стороны, и усиление опасности монополизации - с другой.

Основу акционерного права в настоящее время составляют:

Гражданский кодекс РФ, ст. ст. 66 - 106 которого содержат исходные правила, определяющие правовой статус полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерного общества;



Федеральный закон "Об акционерных обществах", который более развернуто и детально регламентирует правовой статус, организацию и способ действия (деятельность) общества, а также содержит правовые основы формирования акционерных объединений (концернов, холдингов);

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 27 декабря 2009 г.) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), который устанавливает правовой статус, организацию общества, образование и движение уставного капитала общества, экономический механизм и организацию управления обществом;

Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (в ред. от 21 марта 2002 г.) (далее - Закон об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)), который устанавливает особенности создания и правового положения народных предприятий, права и обязанности акционеров этих предприятий и меры по защите их прав и интересов.

Складывающееся в правовой системе Российской Федерации акционерное право можно рассматривать как подотрасль хозяйственного права, представляющую собой совокупность юридических институтов и норм, регулирующих отношения в сфере акционерного предпринимательства. Формирование этой подотрасли должно опережать и отслеживать многоэтапный процесс реформирования общественного производства на основе приватизации и акционирования. Укрупненно этот процесс можно представить в виде ряда последовательно-параллельных этапов (табл. 3.1).



 

Таблица 3.1

 

Процесс формирования акционерного механизма управления


 

Этап развития акционерного механизма Основные цели Задачи (результаты)
Первоначальная приватизация и акционирование (чековая приватизация) Формальная трансформация отношений собственности и создание предпосылок формирования акционерного механизма и повышения эффективности производства и качества продукции 1. Выбор формы АО (закрытое, полузакрытое <*>, открытое). 2. Первичная эмиссия акций. 3. Организация внутреннего рынка акций и выход на внешний первичный рынок. 4. Формирование системы управления АО. 5. Разработка технико-экономической политики АО и первичная конверсия производства
Социально-психологическая адаптация акционеров и работников предприятия к новым отношениям собственности Реальная трансформация отношений собственности. Привитие предпринимательского (руководителям) и хозяйственного (работникам) стиля поведения. Повышение эффективности производства и качества продукции. Стабилизация экономики предприятия 1. Включение акционеров в управление АО. 2. Образование твердого ядра акционеров, ориентированных на развитие. 3. Разработка инвестиционной и дивидендной политики. 4. Усиление мотивации труда. 5. Приобретение навыков предпринимательского и хозяйственного поведения. 6. Создание предпосылок для развития внутрифирменного предпринимательства. 7. Преобразование коммерческих организаций в народные предприятия
Денежная приватизация и создание инвестиционных фондов Цели те же, что и на 1-м этапе. Кроме того: - формирование инвестиционных фондов за счет доходов от приватизации; - завершение создания структуры акционерной собственности 1. Направление инвестиций в развитие производства в соответствии с планами его конверсии. 2. Преодоление противоречий между мелкими и стратегическими инвесторами. 3. Преодоление тенденций усиления имущественного расслоения коллективов предприятий. 4. Взаимопроникновение акционерных обществ в интересах научно-технического развития производства. 5. Образование первых интрапренерских внутрифирменных структур. 6. Реальное усиление акционерной демократии
Выход на вторичный рынок акций и формирование целостного акционерного механизма Ускорение накопления акционерного капитала и повышение темпов научно-технического развития. Придание акционерному механизму свойств самоорганизации. Преодоление негативных последствий конкуренции 1. Дополнительная эмиссия акций. 2. Обеспечение надежности акций. 3. Рост курса акций. 4. Усиление позиций твердого ядра акционеров. 5. Усиление мотивационного механизма. 6. Развитие внутрифирменного предпринимательства. 7. Возможность трансформации закрытого или полузакрытого АО в открытое. 8. Обострение задачи выживания в конкуренции. 9. Создание внутреннего рынка рабочей силы
Образование крупных акционерных компаний и усиление акционерного механизма Концентрация акционерного капитала в интересах осуществления единой стратегии и ускорения темпов развития. Формирование стратегических зон хозяйствования компании 1. Объединение АО в компании путем их слияния, взаимопроникновения, учреждения совместных компаний и т.д. 2. Усиление роли внутрифирменного предпринимательства. 3. Эмиссия облигаций компании и усиление акционерного механизма механизмом заемных средств. 4. Широкое привлечение иностранных инвестиций и создание совместных компаний. 5. Слияние сегментов рынка АО в стратегические зоны хозяйствования компании. 6. Организация стратегического управления развитием производства и качеством продукции

 

--------------------------------

<*> Системное понятие, означающее промежуточное состояние между открытым и закрытым АО, когда в открытом АО существенная часть акций распределяется по внутренней подписке (примером полузакрытого АО является народное предприятие).

 

В силу перечисленных выше особенностей объекта правового регулирования в методе акционерного права должны преобладать либеральные начала:

- аналогии с оптимальными решениями в экономике, в том числе обычаи делового оборота, предполагающие такую оптимальность;

- предпочтительность условий договора перед нормой, установленной правовым актом, кроме случая, когда эта норма содержит запрет;

- основанная на опыте логика правдоподобных рассуждений при принятии решений (заключении договора) в условиях неопределенности будущего состояния хозяйствующих субъектов (правовая норма предвидеть неопределенность не может);

- ориентация на определенные мотивы кооперативного и конкурентного поведения, исключая агрессию и рефлексивное воздействие;

- объективные закономерности производственного процесса, предопределяющие структуру и способ действия производственных систем.

 

§ 3.2. Правовое положение акционерного общества

 

Правовое положение акционерных обществ определяется Законом об акционерных обществах. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". Обладатель специального права ("золотой акции") имеет право вето при принятии на общем собрании акционеров решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Закон об акционерных обществах устанавливает, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество.

Из этого определения следует, что:

- имущество общества находится в общей собственности акционеров;

- каждый отдельный акционер не имеет прав на имущество общества, так как нельзя обособить его долю от общего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обязательственными правами и не может поэтому выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

Приведенное в Законе определение не содержит понятия об акционерном обществе как социально-экономической или производственно-хозяйственной системе. К организации и деятельности акционерного предприятия недостаточно подходить только с точки зрения его имущественных и обязательственных прав. Акционерное предприятие - это производственно-хозяйственная, социальная и экологическая система, развивающаяся целеустремленно, в которой имущество находится в общей собственности акционеров.

Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустремленность. В понятии гражданского права коммерческими организациями признаются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Однако такое нормативное определение цели не соответствует объективному предназначению производства: производство существует исключительно для удовлетворения потребностей общества (без потребностей не может быть производства). Поэтому объективно главной целью деятельности акционерного предприятия является удовлетворение определенных общественных потребностей. Получение прибыли для производственно-хозяйственных структур является промежуточной целью: она необходима для последующего реинвестирования в развитие производства в интересах удовлетворения новых или растущих потребностей. Таким образом, получение прибыли подчинено более высокой цели - удовлетворению потребностей. Как без потребностей нет производства, так и без удовлетворения потребностей нет прибыли (если не иметь в виду получение прибыли мошенническими способами).

Поскольку сущность акционерного дела заключается в первую очередь в привлечении средств инвесторов (акционеров) для ускорения развития производства путем реинвестирования получаемой прибыли, основную (но не главную) цель акционерного общества более полно отражает формула: рост суммарного акционерного капитала за счет накопления и реинвестирования получаемой прибыли. Эта цель подчинена главной цели - удовлетворению потребностей общества в товарах и услугах определенного вида.

Акционерное общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, но отдельными видами деятельности оно может заниматься только на основании лицензии. К некоторым видам деятельности могут быть предъявлены требования как к исключительным, при которых в течение срока действия лицензии акционерное общество не вправе осуществлять иные виды деятельности.

Законом установлено, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особо стоит вопрос об ответственности за банкротство АО, вызванное действиями (бездействием) акционеров и других лиц, имеющих право давать обязательные для выполнения указания либо другим образом определять его действия. На указанных акционеров и других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Поскольку Закон устанавливает, что ответственность "может быть возложена", очевидно, что решение этого вопроса относится к компетенции суда, если ответственные лица не признают ее добровольно.

Однако наибольшая трудность в реализации установленной субсидиарной ответственности заключается в сложности (а нередко в невозможности) доказательства, что банкротство явилось следствием тех или иных действий или распоряжений. Результаты производственно-хозяйственной деятельности носят многофакторный характер, и выявление значимости тех или иных факторов требует серьезной аналитической работы, что, в свою очередь, возможно при хорошо поставленном учете и наличии высококвалифицированных кадров. Более того, Закон устанавливает, что ответственность указанных акционеров и (или) лиц наступает только в случае, если они заведомо знали, что результатом их действий или исполнения обществом их обязательных распоряжений будет банкротство общества (ст. 3 Закона об акционерных обществах), т.е. если они умышленно действовали во вред обществу.

Основательность этой нормы Закона вызывает сомнение, во-первых, практической недоказуемостью того, что лица, причинившие вред, заведомо знали о последствиях. Во-вторых, умышленные действия с подобными целями и результатами могут носить характер скрытого рефлексивного воздействия (один из методов экономической агрессии). И наконец, указанная норма противоречит норме ГК РФ "О возмещении вреда" - согласно ст. 1064, вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, в то время как норма Закона об акционерных обществах устанавливает лишь субсидиарную ответственность, наступающую в случае недостаточности имущества общества по его обязательствам. Так как правовые нормы, устанавливаемые в законах, не должны противоречить ГК РФ, имеются все основания руководствоваться в данном случае нормой, установленной в ГК РФ, и требовать от лиц, нанесших вред имуществу акционерного общества, возмещения потерь в полном объеме.

При рассмотрении данного вопроса может возникнуть необходимость в толковании: можно ли считать ущерб, умышленно нанесенный обществу и вызвавший его банкротство, вредом, причиненным его имуществу? Имеются все основания полагать, что да. Мало того, что была упущена выгода (уменьшен возможный объем имущества, которое общество могло бы приобрести в результате нормального делового оборота), общество может вообще потерять имущество - продать его, чтобы расплатиться с долгами.

Необходимость толкования той или иной правовой нормы возникает довольно часто при ее реализации. Норма права - это общее правило поведения, в котором явления общественной жизни представлены в типичных, а не в индивидуальных проявлениях. Чем в большей степени конкретное событие отличается от типичного, тем более необходимо толкование соответствующей нормы права, особенно если норме присущ высокий уровень обобщения.

Толкование нормы права - это выявление воли законодателя, выраженной в правовой норме. Оно осуществляется для:

- уяснения смысла и содержания нормы лицом, ее применяющим. В этом случае используется метод толкования по способу (филологические, логические, системные, историко-политические, специально-юридические и функциональные средства);

- официального разъяснения (конкретизации) нормы государственным компетентным органом в форме правового акта. Такое толкование имеет юридическую силу;

- неофициального разъяснения нормы юристами (консультантами, адвокатами), значение которого состоит в логической убедительности понимания нормы.

Официальное толкование может быть нормативным (распространяется на определенную категорию дел и сохраняет свою силу для всех возможных будущих случаев применения нормы) или казуальным (применительно к конкретному казусу, случаю).

Эти понятия необходимо усвоить специалистам, так как в применении хозяйственного права предприятиям следует прибегать к толкованию той или иной правовой нормы.

Филиалы и представительства. Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства, правовое положение которых отражено в табл. 3.2.

 

Таблица 3.2

 

Правовое положение филиалов и представительств АО


 

Параметр Правило
Функции Филиал: все функции АО. Представительство: представление и защита интересов АО
Законодательные основания Федеральные законы и законодательство соответствующего иностранного государства
Юридический статус Не являются юридическим лицом; действуют на основании положения, утвержденного АО
Владение имуществом Наделяется имуществом, которое учитывается на отдельном балансе и балансе АО
Ответственность за деятельность Несет АО
Информация о филиалах и представительствах Содержится в уставе АО; при изменении сведений уведомляется орган государственной регистрации юридических лиц

 

Филиалы корпораций США создаются преимущественно в стратегических зонах хозяйствования (СЗХ), где компания имеет долгосрочные интересы. СЗХ образуются в определенных географических районах по принципу однородности удовлетворяемых потребностей, по типу используемой технологии или виду выпускаемой продукции, по типу клиента. Функции компании в конкретной СЗХ выполняются ее филиалами. В отношении каждой СЗХ фирма определяет свои стратегические позиции в конкуренции (усиливать СЗХ, поддерживать или сворачивать деятельность с тем или иным темпом). Таким образом, в крупных компаниях филиал является основным элементом производственной структуры. Иногда в состав филиала входит несколько заводов (фабрик). Представительства компаний открываются чаще всего в районах сосредоточения стратегических ресурсов, предприятий, находящихся с компанией в производственной или научно-технической кооперации, а также в районах активной коммерческой деятельности.

Классификация акционерных обществ. В российском законодательстве акционерные общества классифицируются по признакам: экономических отношений, способу размещения акций и государственной принадлежности (схема 3.1). Эта классификация в основном соответствует международной практике.

 

┌──────────────────────────────────────────────────────┐

│ Типы акционерных обществ │

└──┬─────────────────────────┬───────────────────────┬─┘

┌──────────────┴────────────┐ ┌──────────┴──────────┐ ┌──────────┴────────┐

│ По признаку │ │ По признаку │ │ По признаку │

│ экономических │ │ размещения │ │ государственной │

│ отношений │ │ акций │ │ принадлежности │

└───┬──────┬─────┬───────┬──┘ └───┬───────┬──────┬──┘ └──┬──────┬──────┬──┘

┌───┴──┐┌──┴─┐┌──┴──┐┌───┴──┐ ┌───┴──┐┌───┴──┐┌──┴──┐ ┌──┴─┐┌───┴──┐┌──┴──┐

│Основ-││ До-││Зави-││ Се- │ │Закры-││Откры-││ Ра- │ │Рос-││ Ино- ││Сов- │

│ ное ││чер-││симое││стрин-│ │ тое ││ тое ││ бот-│ │сий-││стран-││мест-│

│(мате-││ нее││ ││ ское │ │ ││ ││ников│ │ское││ ное ││ное │

│ рин- ││ ││ ││ │ │ ││ ││ │ │ ││ ││ │

│ ское)││ ││ ││ │ │ ││ ││ │ │ ││ ││ │

└──────┘└────┘└─────┘└──────┘ └──────┘└──────┘└─────┘ └────┘└──────┘└─────┘


 

Схема 3.1. Классификация акционерных обществ

 

По признаку экономических отношений акционерное общество может быть основным (материнским), дочерним, зависимым и сестринским. Эти отношения отражают экономическую субординацию юридически самостоятельных предприятий: самостоятельные субъекты хозяйствования связаны с волей других субъектов хозяйствования и находятся в той или иной степени под контролем последних.

Основное и дочернее общества. Наибольшая степень экономической зависимости имеет место между основным и дочерним обществами. Основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, в силу преобладающего участия в его уставном капитале или в соответствии с заключенным между ними договором и несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества. Уставом дочернего общества или договором между ним и основным обществом может быть предусмотрено право последнего давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае, если исполнение такого указания привело к банкротству дочернего общества, основное общество несет субсидиарную ответственность по его долгам. Если же исполнение обязательного указания привело к убыткам, то акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения этих убытков. Очевидно, что дочернее общество во избежание банкротства должно своевременно предъявлять требования о возмещении убытков.

Однако субсидиарная ответственность основного общества за причинение убытков наступает только в том случае, если оно заранее знало, что исполнение его указаний приведет к банкротству или убыткам дочернего общества. К сожалению, Закон защищает дочернее общество лишь от агрессии основного общества и не защищает от некомпетентности его обязательных указаний.

Существующая норма Закона об акционерных обществах вызывает необходимость осторожного поведения дочернего общества в отношениях с основным обществом:

- при заключении договора или определении отношений с основным обществом в уставе дочернего общества необходимо предварительно оценить мотивы конкуренции и кооперации, которыми руководствуется основное общество. Если основному обществу присущи мотивы агрессии или соперничества, сопровождаемые рефлексивным воздействием, следует избегать предоставления ему права давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае основное общество вынуждено предлагать свои решения органам управления дочерним акционерным обществом в порядке, предусмотренном уставом дочернего общества, что существенно ослабляет действенность агрессии;

- выработать порядок анализа компетентности и мотивированности обязательных указаний основного общества на предмет целесообразности исполнения или заявления протеста в случае, если исполнение указания повлечет повышенный риск убытков. Такая мера приведет к тому, что основное общество будет поставлено в положение, когда оно заведомо знало о последствиях выполнения его обязательного указания.

Основное и зависимое общества. Общество признается зависимым, если основное (преобладающее) общество имеет более 20% его голосующих акций. Зависимым обществам также следует проявлять осторожность в отношениях с преобладающим обществом, так как наличие у последнего более 25% голосующих акций дает возможность основному обществу блокировать в своих интересах принятие общим собранием акционеров решений по вопросам, требующим большинства в 3/4 голосов. К таким вопросам относятся:

- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

- реорганизация общества;

- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством.

Закон об акционерных обществах предоставляет им возможность избежать подобной ситуации: уставом общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру (юридическому или физическому лицу), и их суммарной номинальной стоимости, а также ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Степень зависимости общества от другого (преобладающего) общества является важной характеристикой зависимого общества как субъекта хозяйственных отношений - например, при совершении крупной сделки с таким обществом требуется оценить, в какой мере такая сделка будет поддержана блокирующим меньшинством.

Сестринское общество. Дочерние общества одного материнского общества по характеру отношений между собой признаются сестринскими обществами. Экономические отношения между сестринскими обществами могут строиться по схемам: материнское - дочернее, материнское - зависимое, взаимозависимые, взаимоучастие и одностороннее участие. В частности, сестринские отношения взаимной зависимости характерны для концернов координации.

От доли участия одного общества в другом зависит, в какой степени участник может влиять на принятие решений и контролировать деятельность дочернего или зависимого общества. Эта степень влияния зависит также от модели распределения акций контролируемого общества. Во всех случаях, если в уставе общества отсутствуют ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру - владельцу голосующих акций, преобладающее участие приобретает владелец контрольного пакета (50% обыкновенных акций + одна акция). Однако опыт зарубежных акционерных обществ показывает, что при распылении акций между мелкими акционерами для преобладающего участия достаточно иметь пакет в 20 - 30% обыкновенных акций. В этом случае различия между дочерними и зависимыми обществами стираются.

Материнское, дочернее, сестринское и зависимое общества выступают структурными единицами объединений акционерных обществ в сложные структуры.

Открытые и закрытые акционерные общества. По степени открытости законодательство различает только две формы общества: открытое и закрытое. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую подписку. С учетом того что открытое общество вправе проводить и закрытую подписку, фактически степень открытости общества для внешних акционеров будет определяться соотношением открытой и закрытой подписки. Следовательно, общество реально может быть открытым, полуоткрытым, (полузакрытым) и закрытым. Так, юридически открытое общество с контрольным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Законодательство ограничивает масштабы закрытого акционерного общества численностью акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года должно быть преобразовано в открытое. Мотивация такой нормы не вполне ясна: она не ограничивает размера акционерного капитала и, следовательно, масштаба производственно-хозяйственной деятельности закрытого общества, так как акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, обладающие крупным капиталом.

Создание закрытых акционерных обществ с крупным капиталом следует ожидать в первую очередь в отраслях производства, занимающих лидирующее положение в развитии технологий, участие в которых обещает высокие прибыли. Учредители таких обществ заинтересованы в том, чтобы как можно более сузить круг участников.

Российские, иностранные и совместные акционерные общества. Российское акционерное законодательство позволяет:

а) российским акционерным обществам - создавать дочерние и зависимые общества, а также открывать свои филиалы и представительства за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства;

б) иностранным инвесторам осуществлять инвестирование путем:

- долевого участия в совместных предприятиях,

- создания предприятий, полностью принадлежащих иностранным инвесторам, а также филиалов иностранных юридических лиц;

- приобретения предприятий, долей участия в предприятиях, паев, акций.

Государство гарантирует иностранным инвесторам не менее благоприятный правовой режим, чем для российских инвесторов.

 

§ 3.3. Создание, реорганизация и ликвидация

акционерного общества

 

Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования).

Основаниями создания общества являются:

- при учреждении вновь - решение учредительного собрания;

- реорганизации - решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, - решение уполномоченных государственных органов, или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).

Укрупненный алгоритм создания и реорганизации общества приводится на схеме 3.2.

 

┌──────────────────────────┐ ┌────────────────────────────────────────┐

│ Создание нового │ │ Реорганизация │

│ юридического лица │ │ акционерного общества │

└┬─────────────────────────┘ └────────────────────┬───────────────────┘

│ ┌──────────────────────┐ ┌─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┼ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ──┐

│ │ │ ┌────────────────┐ │ ┌───────────────┐

├──┤ Учреждение │ ││ Слияние ├──┼──┤ Присоединение ││

│┌─┤ │ └────────────────┘ │ └───────────────┘

││ └──────────────────────┘ │┌────────────────┐ │ ┌───────────────┐│

│├─ Решение об учреждении ┌─┤│ Разделение ├──┼──┤ Выделение │

││ │ └────────────────┘ │ └───────────────┘│

│├─ Утверждение устава │ │ │

││ │ ┌───────┴──────┐ │

│├─ Денежная оценка ценных │ │ │Преобразование│

││ бумаг и имущества, │ └──────────────┘ │

 








Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту:



©2015 - 2024 stydopedia.ru Все материалы защищены законодательством РФ.