Д. Иные инвесторы в силу закона. 18 глава

- за соблюдением управляющей компанией паевого инвестиционного фонда законодательства и правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом;

- за определением стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов и чистых активов паевых инвестиционных фондов, а также расчетной стоимости инвестиционного пая, количества выдаваемых инвестиционных паев и размеров денежной компенсации в связи с погашением инвестиционных паев.

В соответствии с Указом Президента РФ от 18 ноября 1995 г. N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" специализированный депозитарий обязан осуществлять контроль за соблюдением управляющей компанией федерального общественно-государственного фонда по защите прав вкладчиков и акционеров положений данного Указа, требований к деятельности управляющей компании, договора доверительного управления имуществом, за своевременностью и полнотой поступлений денежных средств и ценных бумаг при осуществлении компенсационных выплат в соответствии с решениями совета фонда.

В соответствии со ст. ст. 34 и 35 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах" специализированный депозитарий обязан осуществлять контроль:

- за соблюдением эмитентом облигаций с ипотечным покрытием требований законодательства и условий эмиссии, установленных зарегистрированным решением о выпуске таких облигаций;

- за соблюдением управляющим ипотечным покрытием законодательства и правил доверительного управления ипотечным покрытием.

В соответствии со ст. ст. 18 и 21 Федерального закона "О накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих", Типовым договором об оказании услуг специализированного депозитария федеральному органу исполнительной власти, обеспечивающему функционирование накопительно-ипотечной системы жилищного обеспечения военнослужащих, специализированный депозитарий осуществляет контроль:

- за соответствием деятельности по распоряжению накоплениями для жилищного обеспечения, переданными уполномоченным федеральным органом в доверительное управление управляющим компаниям, требованиям законодательства и инвестиционной декларации;

- за соответствием состава и структуры инвестиционных портфелей управляющих компаний требованиям законодательства и инвестиционных деклараций управляющих компаний;

- за соответствием структуры совокупного инвестиционного портфеля требованиям законодательства;

- за определением стоимости чистых активов, находящихся в доверительном управлении управляющих компаний;

- за перечислением управляющими компаниями в уполномоченный федеральный орган средств жилищных накоплений;

- за соблюдением управляющими компаниями установленных законодательством и договорами доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих порядка и сроков удержания управляющими компаниями вознаграждений, а также порядка оплаты ими необходимых расходов на инвестирование накоплений.

Установление особых контрольных функций специализированных депозитариев обеспечивается и их специальными правами в отношении субъектов инвестирования, а также установлением ответственности за неисполнение контрольных функций.

Специальные права, о которых идет речь, состоят в обязательности разрешений, которые дает специализированный депозитарий на распоряжение имуществом, в отношении которого такой депозитарий осуществляет свои функции. К примеру, в соответствии со ст. 35 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах" специализированный депозитарий обязан давать эмитенту облигаций с ипотечным покрытием или управляющему ипотечным покрытием согласие на распоряжение имуществом, составляющим ипотечное покрытие, а также исполнять поручения указанных лиц о передаче ценных бумаг, составляющих ипотечное покрытие, в случаях, если такие распоряжение и (или) передача не противоречат требованиям Закона. При этом в соответствии со ст. 34 указанного Закона специализированный депозитарий имеет право не давать эмитенту облигаций с ипотечным покрытием, управляющему ипотечным покрытием согласие на распоряжение имуществом, составляющим ипотечное покрытие, а также исполнять поручения указанных лиц по передаче ценных бумаг, составляющих ипотечное покрытие, в случае, если такие распоряжение и (или) передача противоречат законодательству либо зарегистрированному решению о выпуске таких облигаций или правилам доверительного управления ипотечным покрытием.

Похожие нормы установлены и иными анализируемыми нормативными актами. Так, в соответствии с Указом Президента РФ от 18 ноября 1995 г. N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" специализированный депозитарий не вправе давать управляющей компании федерального общественно-государственного фонда по защите прав вкладчиков и акционеров согласие на распоряжение имуществом фонда, находящимся в доверительном управлении, если такое распоряжение противоречит данному Указу, требованиям к деятельности управляющей компании или договору доверительного управления имуществом. В соответствии с Типовым договором об оказании специализированным депозитарием услуг Пенсионному фонду Российской Федерации в отношении средств пенсионных накоплений, находящихся в доверительном управлении государственной управляющей компании, и Типовым договором об оказании специализированным депозитарием услуг Пенсионному фонду Российской Федерации специализированный депозитарий не вправе давать государственной управляющей компании (управляющим компаниям) согласие на списание средств с отдельного банковского счета для осуществления операций со средствами пенсионных накоплений, а также исполнять поручения государственной управляющей компании (управляющих компаний) по передаче ценных бумаг, в которые инвестированы средства пенсионных накоплений, если такие списание и передача противоречат законодательству.

Несколько более интересная конструкция заложена в Типовых формах договоров об оказании специализированным депозитарием услуг негосударственному пенсионному фонду и управляющей компании. Здесь также указано, что специализированный депозитарий не вправе давать управляющей компании согласие на распоряжение средствами пенсионных накоплений, если такое распоряжение противоречит законодательству или договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений. Однако содержится правило о том, что специализированный депозитарий "выполняет поручения во исполнение сделок, совершенных на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг", и он вправе не исполнять иные поручения, если их исполнение приведет к нарушению законодательства или договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений. По логике этого пункта получается, что исполнение поручения управляющей компании по сделкам на организованном рынке является для депозитария обязательным и не выполнить его он не имеет права. В соответствии с Типовым договором об оказании услуг специализированного депозитария управляющей компании, осуществляющей доверительное управление накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих, специализированный депозитарий не вправе давать управляющей компании согласие на распоряжение накоплениями, если такое распоряжение противоречит требованиям законодательства или условиям договора доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" специализированный депозитарий дает управляющей компании согласие на распоряжение активами акционерного инвестиционного фонда (паевого инвестиционного фонда) или денежными средствами (ценными бумагами), находящимися на транзитном счете (транзитном счете депо), если такое распоряжение не противоречит законодательству, инвестиционной декларации акционерного инвестиционного фонда, договору акционерного инвестиционного фонда с управляющей компанией и правилам доверительного управления паевым инвестиционным фондом. Такое согласие на распоряжение денежными средствами дается путем подписания специализированным депозитарием платежного документа, в соответствии с которым банку или иной кредитной организации управляющей компанией дается распоряжение о перечислении денежных средств.

Следует отметить, что действующая судебная практика не всегда учитывает специфику контрольных функций специализированного депозитария, что приводит к весьма странным решениям, которые признают возможность одобрения специализированным депозитарием соответствующих действий в последующем, с чем согласиться категорически нельзя, поскольку это лишает смысла контрольную функцию (см., к примеру, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2008 г. N А56-21453/2007).

Помимо права специализированных депозитариев не исполнять поручения управляющих компаний при их противоречии требованиям законодательства в большинстве случаев для специализированных депозитариев установлена еще и ответственность за несоблюдение контрольных функций. Так, в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения специализированным депозитарием обязанностей по учету и хранению имущества, принадлежащего акционерному инвестиционному фонду (составляющего паевой инвестиционный фонд), а также по осуществлению контроля специализированный депозитарий несет солидарную ответственность с управляющей компанией перед акционерным инвестиционным фондом или перед владельцами инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда. В соответствии со ст. 34 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах" в случае неисполнения предусмотренных обязанностей по контролю специализированный депозитарий несет солидарную ответственность вместе с эмитентом облигаций с ипотечным покрытием или управляющим ипотечным покрытием перед владельцами соответственно облигаций с ипотечным покрытием и ипотечных сертификатов участия. В соответствии со ст. 11 Федерального закона "Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации" специализированный депозитарий при невыполнении обязанностей по контролю несет солидарную ответственность с управляющей компанией, заключившей договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений. Такая же ответственность предусмотрена и для специализированного депозитария негосударственного пенсионного фонда, но только при осуществлении последним деятельности, связанной с инвестированием пенсионных накоплений (ст. 36.18 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах"). Солидарную ответственность за невыполнение контрольных функций с управляющей компанией несет и специализированный депозитарий при работе с жилищными накоплениями для военнослужащих (ст. 21 Федерального закона "О накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих").

Деятельность специализированного депозитария осуществляется на основании особого вида договоров. Эти договоры не являются депозитарными. В большинстве случаев такой договор именуется договором об оказании услуг специализированного депозитария (к примеру, ст. 17 Федерального закона "Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации", ст. 26 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах", ст. ст. 18, 19 Федерального закона "О накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих"). Однако Федеральный закон "Об инвестиционных фондах" использует иные конструкции (см., к примеру, ст. 13.2, где говорится о договоре об открытии транзитного счета (транзитного счета депо), а также о договоре хранения документарных ценных бумаг). А в некоторых актах (Указ Президента РФ от 18 ноября 1995 г. N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров") такой договор вообще не имеет названия.

Совершенно очевидно, что такой договор обладает столь значительной спецификой, что надо говорить о нем как о самостоятельном виде договоров. В настоящее время можно точно утверждать, что это договор смешанный, он содержит в себе признаки договора хранения, депозитарного договора и договора возмездного оказания услуг. Как и в случае с депозитарным договором, в будущем такому договору надо найти место в ГК, причем также не в разделе о договоре хранения, а в разделе о договорах возмездного оказания услуг.

Такой договор обладает значительной спецификой не только в части содержания, но и с точки зрения формы: она всегда стандартизирована. В большинстве случаев мы говорим о типовых формах такого договора.

Имеет этот договор в некоторых случаях и еще одну специфику. Специализированный депозитарий выполняет часто свои функции (оказывает услуги) и организаторам схемы инвестирования, и управляющим компаниям, которые привлекаются для доверительного управления. Такая ситуация имеет место при инвестировании пенсионных накоплений, жилищных накоплений для военнослужащих.

Деятельность специализированного депозитария отличает и значительное число ограничений. Эти ограничения несвойственны обычному депозитарию К числу таких ограничений относятся ограничения, связанные с аффилированностью, возможностью совершения сделок с ценными бумагами, в отношении которых осуществляется учет прав, и целый ряд иных ограничений.

6.3.2. Деятельность финансового консультанта

и иные виды консультирования

Консультационной деятельности на рынке ценных бумаг (вернее, инвестиционному консультированию) не повезло попасть в число профессиональных видов деятельности в 1996 г., когда вступил в силу Федеральный закон "О рынке ценных бумаг".

Между тем до этого года Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, регулировало таковую как деятельность "инвестиционного консультанта", одного из видов инвестиционных институтов, признанных этим документом. Под такой деятельностью понималось "оказание консультационных услуг по поводу выпуска и обращения ценных бумаг". Нельзя сказать, что законодатель в 1991 г. как-то осознанно выделил инвестиционного консультанта в качестве инвестиционного института, - рынка ценных бумаг как такового не существовало. Скорее, можно говорить, что законодатель использовал опыт развитых рынков, где такая деятельность в обязательном порядке регулируется. Специализация такого рода посредников на рынке ценных бумаг понятна: оказание специальной финансовой услуги, связанной с подготовкой и осуществлением эмиссии ценных бумаг.

Законодатель вернулся к регулированию этого вида деятельности позднее, когда в Закон было введено понятие финансового консультанта. В 2002 г. в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" были внесены изменения, и среди определений появилось и такое: "Финансовый консультант на рынке ценных бумаг - юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг". По сути, законодатель признал, что такого рода деятельность должна существовать, однако отказался регулировать ее как профессиональную, сделав финансовое консультирование частью тех функций, которые должен выполнять брокер или дилер. При этом в соответствии со ст. 39 Закона условием оказания брокером и (или) дилером услуг по подготовке проспекта ценных бумаг является его соответствие установленным нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг требованиям к размеру собственного капитала и квалификационным требованиям к сотрудникам (работникам).

Гораздо более жестко звучала редакция ст. 22.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг": "В случаях публичного размещения и/или публичного обращения эмиссионных ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком". Данная норма предполагала обязательность наличия такого лица при осуществлении любой эмиссии, сопровождающейся регистрацией проспекта. Однако в последующем обязательность привлечения была заменена на возможность. Действующая редакция данной статьи звучит следующим образом: "Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком".

При этом привлечение финансового консультанта влечет определенные юридические последствия, причем как для эмитента, так и для самого консультанта. В частности, с 2002 г. действует правило (ст. 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), согласно которому одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг является "несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям". Кроме того, в соответствии со ст. 22.1 Закона финансовый консультант, подписывая проспект, попадает в число лиц, которые при наличии их вины несут "солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими".

Требования к финансовому консультанту, о которых говорит Закон, выдвигаются в основном нормативными актами регулятора. Сам Закон только указывает, что финансовый консультант не должен быть аффилированным лицом эмитента. Требования в настоящее время установлены Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н и Приказом ФСФР России от 6 марта 2007 г. N 07-21/пз-н "Об утверждении Порядка лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг".

К примеру, одним из лицензионных требований к лицу, которое собирается осуществлять деятельность финансового консультанта, является наличие самостоятельного структурного подразделения, к исключительным функциям которого относится оказание услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг. Если финансовый консультант оказывает услуги по подготовке проспекта ценных бумаг, то для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляется меморандум, содержащий определенный набор требований.

Интересно, что Стандарты эмиссии помимо деятельности по подготовке проспекта ценных бумаг еще указывают на то, что финансовый консультант может оказывать деятельность по размещению ценных бумаг.

Основной вопрос, который возникает после изучения правового режима деятельности финансового консультанта, прост: почему законодатель не выделяет такую деятельность как отдельную профессиональную? Ведь легко себе представить, что может существовать бизнес, который будет заключаться исключительно в оказании услуг по подготовке проспекта ценных бумаг. В противном случае возникает вопрос: а почему законодатель считает, что иные субъекты консультационного рынка не справятся с функцией по подготовке проспекта? Здесь либо умысел на монополизацию этого рынка консультационных услуг, либо просто очевидная непроработанность законодательных норм.

С нашей точки зрения, деятельность финансового консультанта - это полноценная профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг. Она нуждается в установлении своего особого правового режима. Но тут надо идти и далее. Скорее всего, такую деятельность нельзя ограничивать только подготовкой проспекта ценных бумаг. Вполне вероятно, что и другие специфические консультационные услуги на рынке ценных бумаг могут составить предмет такой деятельности <1>.

--------------------------------

<1> В настоящее время государство окончательно признало необходимость институционализации консультационной деятельности. Так, в Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года, утвержденной распоряжением Правительства РФ от 29 декабря 2008 г. N 2043-р, прямо отмечено: "Предстоит определить условия и правовые рамки для формирования института инвестиционных консультантов (инвестиционных советников), которые помогут инвесторам выбрать наиболее подходящую для них инвестиционную стратегию. Создание института инвестиционного консультанта является одним из лучших способов продвижения финансовых услуг населению, поскольку повышает качество инвестиционных услуг и дает реальную возможность для осуществления такой деятельности небольшими региональными компаниями, которые в большинстве случаев пользуются доверием населения, проживающего в этом регионе. Наличие широкой сети независимых инвестиционных консультантов может существенно снизить издержки на поддержание сети филиалов или сети агентов финансовых институтов и, как следствие, издержки конечных инвесторов - граждан, связанных с операциями на фондовом рынке".

6.3.3. Деятельность трансфер-агента и попечителя

счета депо (оператора раздела счета депо)

Трансфер-агент является для законодательства о рынке ценных бумаг фигурой весьма загадочной. Сам этот термин представляет собой не что иное, как перенесение на отечественную правовую почву терминов с развитых рынков ценных бумаг, но без критического их осмысления. И ведь что интересно, сами разработчики нормативных актов в этой области прекрасно это понимали. Вот, к примеру, выдержка из известного Доклада Банка России, ФКЦБ России, Минфина России от 1 июля 1997 г. N 01-04/804, ДВ-4117 и 05-1-01 "О концептуальных подходах к месту и роли депозитарной деятельности на современном рынке ценных бумаг". По поводу учетной системы в отрасли в данном документе помимо прочего отмечалось: "В зависимости от национальных традиций, конкретного устройства, особенностей законодательства и экономической нормативной лексики у элементов этой "подотрасли" могут быть различные наименования (депозитарии, кастодианы, регистраторы, трансфер-агенты и проч.)".

В этом же документе совершенно справедливо указывалось и значение слова "трансферт" как действия по передаче права собственности на ценные бумаги. Однако Доклад остался докладом, а в нормативных актах остались и регистраторы, и депозитарии... и трансфер-агенты. Причем до сих пор никого не смущает, что если вдуматься в смысл самого этого названия, то очевидно, что речь идет о деятельности лица, которое эти самые "трансферты" и осуществляет (т.е. лицо, оказывающего агентские услуги по переходу прав собственности и иных прав на ценные бумаги). А это значит, что речь идет о деятельности, которая в нашем законодательстве входит в предмет депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра.

Может быть, именно поэтому ни один федеральный закон не дает определения трансфер-агента, а все, что связано с его деятельностью, в основном регулируется ведомственными актами, однако анализ судебной практики показывает, что деятельность данного лица порождает весьма сложные отношения на рынке (см., к примеру, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июня 2005 г. N Ф08-2350/2005).

В структурированном виде определение этого лица появилось во Временном положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 12 июля 1995 г. N 3. В соответствии с этим документом трансфер-агент определялся как юридическое лицо - профессиональный участник рынка ценных бумаг, выполняющий по договору с регистратором функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в реестре, а также функции по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора. Трансфер-агенту не разрешалось осуществлять открытие и ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и иные операции в реестре.

В соответствии с указанным документом было установлено, что трансфер-агент осуществлял свою деятельность на основании договора с регистратором без получения специальной лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра. Для отношений трансфер-агента с клиентами регистратора не устанавливалось никаких договорных конструкций. Указывалось, что в случае причинения ущерба регистратору в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения трансфер-агентом регистратора обязательств перед владельцами ценных бумаг и иными зарегистрированными лицами трансфер-агент несет ответственность перед регистратором в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и договором трансфер-агента с регистратором. Открытым, правда, оставался вопрос о том, как клиенту быть в ситуации причинения ущерба ему со стороны такого субъекта рынка.

В функции трансфер-агента входило в соответствии с этим документом следующее:

- выдача зарегистрированным лицам сертификатов (бланков) ценных бумаг и/или выписок из реестра;

- передача регистратору информации о совершенных сделках с ценными бумагами эмитента, а также обо всех изменениях данных о зарегистрированных лицах для внесения их в реестр;

- выдача гарантий подлинности подписи зарегистрированных лиц в случае, если это предусмотрено договором с регистратором;

- регистрация сделок с ценными бумагами.

В Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" регулирование трансфер-агентской деятельности не попало. Однако Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, вновь институционализировало эту деятельность. В соответствии с этим документом трансфер-агент определяется как юридическое лицо, выполняющее по договору с регистратором функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функции по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора.

В соответствии с действующими правилами регулятора трансфер-агент также осуществляет свою деятельность на основании договора с регистратором и действует без какой-либо лицензии.

К функциям трансфер-агента действующие правила регулятора относят:

- прием от зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей документов на совершение операций в реестре;

- передачу регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;

- передачу зарегистрированным лицам и их уполномоченным представителям сертификатов ценных бумаг и (или) выписок из реестра, полученных от регистратора;

- осуществление проверки подлинности подписи на распоряжениях.

Действующее Положение также содержит невнятные правила ответственности, которые состоят в том, что регистратор обязан возместить убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения трансфер-агентом своих функций, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Единственным законом, который на сегодняшний день регулирует сходную деятельность, не используя самого понятия "трансфер-агент", является Федеральный закон "Об инвестиционных фондах". В соответствии со ст. 47 этого Закона функции по:

- сбору документов, необходимых для совершения операций, связанных с переходом права собственности на инвестиционные паи;

- проведению идентификации лиц, подающих указанные документы;

- заверению и передаче выписок и информации из реестра владельцев инвестиционных паев, которые получены от лица, осуществляющего ведение реестра владельцев инвестиционных паев, -

вправе на основании договора поручения или агентского договора с лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев инвестиционных паев, осуществлять агент по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев.

Заметим: и при всей вышеописанной значимости данного субъекта его деятельность (исключая деятельность агента в соответствии со ст. 47 Федерального закона "Об инвестиционных фондах") является нелицензируемой. Более того, к ней вообще нет никаких требований. Можно задать вопрос: а нужны ли такие требования, если речь идет едва ли не о курьере, который передает документы от регистратора владельцу и обратно? Нам кажется, что не просто необходимы, а критически важны. И вот почему.

Во-первых, данный субъект передает не абы какие документы, а документы, на основании которых осуществляются операции по лицевым счетам.

Во-вторых, чего стоит хотя бы та функция этого лица, которая состоит в "осуществлении проверки подлинности подписи на распоряжениях". Получается, что не сам регистратор проверяет подлинность подписи, а это может делать непонятно какое лицо, возможно, не обладающее для этого ни специальным персоналом (требований-то нет!), ни специальными техническими средствами. А ведь именно подделка подписей на передаточных распоряжениях является излюбленным способом хищений ценных бумаг из реестров.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: