Процедура дополнительной эмиссии акций АО, размещаемых среди акционеров (разд.4)

1 .Принятие решения об увеличении УК путем допэмиссии (опред. кол-во, типы, спо­соб размещения).

Размещение доп. акций - ОСА или СД (если такое право предоставлено Уставом) – ст. 28

2.Регистрация дополнительного выпуска в ФСФР РФ

Содержание проспекта (ст.22, 22.1 «О РЦБ»): а) сведения об АО; б) об акциях (кол-во, тип, права владельцев, номин. цена, условия и порядок размещения, порядок учёта и пере­хода); в) допол.инф-ция (ограничения в обращении).

Проспект утверждается (В АО – СД), подписывается аудитором, а т.ж. может быть и финансовым консультантом

Срок принятия решения о госрег или отказе = 30 дней с даты получения документов (п.3 ст.20). При необходимости проверка достоверности с приостановлением срока до 30 дн.

Основания отказа – ст.21.

3.Размещение акций

- отчуждение ЦБ эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Недостаток формулировки: у эмитента нет прав, удостоверенных ЦБ.

Только после госрег.

Способы размещения (ст.39 ФЗ «Об АО»)

1) размещение доп. акций путем распределения среди акционеров при увеличении УК за счет собственного имущества АО;

2) размещение акций путем подписки по цене, определенной СД в соот. со ст.77.

а) открытая (только для ОАО)

· п.4 ст.39 ФЗ «Об АО»: Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, - по решению ОСА в ¾, если больше не указ в уставе.

б) закрытая (для ОАО и ЗАО) - размещение среди неогр. круга лиц.

· п.3 ст.39 ФЗ «Об АО»: Размещение посредством закрытой подписки только по решению ОСА об увеличении УК путем размещения допакций, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в ОСА, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом.

3) размещение акций путем конвертации (ст.37 ФЗ «Об АО») – н-р, облигации в акции.

По общему правилу – не позднее года с момента регистрации (ст.24 «О РЦБ»). Если составляет­ся проспект, то не ранее, чем через 2 недели после публикации сообщения о госрегистра­ции выпуска

В решении о выпуске устан-ся минимальная доля размещенных акций (не менее 75%) – иначе выпуск считается несост-ся (6.1.15 Стандартов, ст.24 «О РЦБ»)

4. Госрегистрация отчета об итогах допэмиссии (ст.25 «О РЦБ»).

Выпуск может быть признан несостоявшимся или недейсвительным судом по иску ФСФР – п.2-3 ст.26

опцион эмитента - эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента (ст.2 +ст. 27.1 «О РЦБ»). Опцион эмитента предоставляет право ее владельцу на приобретение акций самого эмитента, которые на момент выпуска опциона не были выпущены. Выпускается в бездокументарной форме.

Облигации (ст.33 «Об АО» +ст.27.2-27.5 «О РЦБ»)

- ЦБ, удост. право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номиналь­ной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки

- размещение по решению СД, если иное не предусм. Уставом (конвертируемых - ОС/СД)

Облигации без обеспечения - не ранее 3 года существования АО и при условии над­лежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

Увеличение УК (ст.28)

а) увел, номин. стоимости акций. Решение приним. Общ.Собр. Только за счет прироста ЧА над УК+Резервы

б) размещ. допол. акций в пределах объявленных акций. Решение принимается общим собранием или СД, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Если УК увелич. за счет имущ-ва путем выпуска акций, они распределяются пропорционально между акционерами.

В соответствии с п. 1 ст. 36 цена размещения доп акций, размещаемых путем подписки, определяется СД в соответствии со ст. 77, но не может быть ниже их номинальной стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 77 для определения рыночной цены акций возможно привлечение независимого оценщика.

Условие устава общества о том, что увеличение УК путем выпуска доп.кций может происходить как по решению совета директоров, так и по решению общего собрания акционеров, не противоречит закону.

Акционеры имеют право преимущ. покупки допол.акций, размещаемых посредством открытой подписки (Обеспечение прав акционеров при размещении акций – ст. 40-41).

· После изменений ФЗ 27.12.2009 возможен зачёт требований к АО при оплате доп.акций, размещаемых по закрытой подписке (п.2 ст.35)

Только по решению ОбщСобр в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в ОбщСобр. (ст.39):

а) размещение акций по закрытой подписке

Уменьшение УК (ст.29, по решению ОбщСобр)

а) умен. номин. стоим-ти акций

б) сокращ. общего количества (н-р: приобретение АО части акций - ст.72 (по реш ОбщСобр или СовДир). Приобретенные акции погашаются, не участвуют при голосовании.)

Нельзя, если УК станет меньше миним. УК.

Защита прав акционеров при уменьш. УК (ст.30 в ред. 27.12.2009):

Сообщение в теч. 3 раб.дн. в ФНС + дважды через месяц публикация уведомления в СМИ, к кот. опубликованы сведения о госрег-ции.

Кредитор, если его права требования возникли до опубликования уведомления, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать досроч-го исполнения обяз-ва, а при невозможности - прекращения и возмещения убытков. СИД= 6 мес. со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении УК.

Суд вправе отказать в удовлетворении требования, если АО докажет, что:

1) в результате уменьш. УК права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения, является достаточным.

Раскрытие информации

ФЗ 04.10.2010 N 264-ФЗ ввел ст. 92.1 – АО по решению ОбщСобр (3/4 принимающий участие) может обратится в ФСФР с заявлением об освобождении от обяз-ти раскрытия или предоставления информации, указ. в з-не

+ 30.1 ФЗ «О РЦБ»: при условии, что акционеров не более 500, не включены в список допущенных к торгам на бирже, у АО нет др. эмис.цен.бумаг

+ новая ред. ст.30 ФЗ «О РЦБ»

Органы АО

Общее собрание акционеров

- высший орган управления (если один акционер - принимает решения единолично). Созывается СовДиректоров.

- не реже 1 раза в год (не ранее, чем через 2 мес, но не позднее чем через 6 мес. по оконч.финансового года).

а) принятие решения о проведении

Согл. п.1 ст.65 – в компет СД. Годовое не ранее чем через 1 мес и не позднее 6 мес после окончания финн.года (п.1 ст.47). Ответ-ть членов СД – ст.71.

Внеочередное (ст.55) - созывается СовДир по инициативе а)СовДир, б)РевизКомис, в)аудитора, г)акционеров, владеющих не менее чем 10% голос-их акций. Если в течение 40 дней (70 дней при переизбрании членов СовДир) собрание не проводится – в суд с понуждением проведения (19.07.2009 №205-ФЗ)

б) определение повестки

В годовом – обязательно утв.отчетов, распред прибыли по итогам года + избрание СД, ревиз.комиссии (п.2 ст.54)

Внесение предложений в повестку (ст.53) – предложения в очеред собрание – в теч. 30 дн с окончания фингода; при избрании СД на вненочеред. – за 30 дн;

в) составление списков акционеров, имеющих право на участие по данным реестра (ст.51)

В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения лицо, включенное в список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соот. с указаниями приобретателя – п. 2 ст.57

г) направление информации (ст.52) – за 20 дней (если реорг – за 30 дн; если избрание СД на внеочередном или если слияние, выделение, раздел + избрание СД – 70 дн)

д) создание счетной комиссии если число голосующих акционеров более 100 (ст.56)

е) опред. кворума (ст.58)

ж) Протокол об итогах голосования и протокол общ. собрания не позднее 3 (до ФЗ 27.12.2009 – 15) дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (ст.62-63)

- Компетенция - ст.48.

- ОбщСобр не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его ведению ФЗ, не-вправе изменять повестку дня, котор. определена советом директоров.

- Возможно заочн. голосование (ст.50)

-

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: