Сделай Сам Свою Работу на 5

Практическое занятие 8,9. Тема 4. Хозяйственные общества как организационная форма юридических лиц. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (4 часа)





Цель занятия: определить особенности хозяйственных обществ как организационной формы коммерческих юридических лиц, а также особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью, правовую природу и регулирование отношений членства в обществах с ограниченной ответственностью.

Организационная форма занятия:практическое занятие-обсуждение, анализ конкретных ситуаций

В результате изучения темы студент должен:

знать:особенности правового положения хозяйственных обществ, особенности создания, организации управления и формирования уставного капитала обществ с ограниченно й ответственностью.

уметь:получать новые знания, адаптировать научное знание с целью повышения интереса обучающихся, использовать на практике основные ценности, понятия, нормы

 

Теоретическая часть

Хозяйственное общество является формой ведения предпринимательской деятельности, обеспечивающей, в первую очередь, объединение и обособление капиталов, а не участвующих в нем лиц. Хозяйственные общества – это наиболее популярные организационно-правовые формы не только в России, но и в зарубежных странах.



Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, к которым также относятся и акционерные общества. В законодательстве Англии и США аналогами таких форм являются "компании" (аналог континентального акционерного общества) и "закрытые корпорации" (аналог общества (товарищества) с ограниченной ответственностью). В России они традиционно именовались торговыми товариществами, поскольку торговля обычно ассоциировалась с коммерческой деятельностью.

Как правило, акционерные общества - правовая форма объединения крупного капитала, а общество (товарищество) с ограниченной ответственностью ориентировано на субъекты малого предпринимательства.

В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы. Правовое регулирование ООО как в России, так и за рубежом отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.



При изучении особенностей правового положения ООО необходимо учитывать, что, несмотря на то, что ООО является корпорацией, т. е. предполагает членство нескольких участников, российское и зарубежное гражданское законодательство предусматривает сознание хозяйственных обществ одним лицом. В связи с этим требуют уяснения вопросы формирования органов управления в таких компаниях, определения круга субъектов, которые могут выступать учредителями ООО.

При рассмотрении вопросов создания и осуществления деятельности ООО необходимо изучить законодательство на предмет формирования органов управления и определения компетенции таких органов управления.

При изучении данной организационной формы необходимо учитывать, что ООО относится к категории закрытых хозяйственных обществ, что проявляется в регулировании отношений участия в таких обществах, отношений по совершению сделок с долями в уставном капитале ООО. При изучении вопроса о регламентации отношений, связанных с распоряжением долями в уставном капитале ООО следует определить основания и порядок выкупа доли самим обществом, рассмотреть, как решается проблема распределения такой доли, а также изучить правила направленные на обеспечение стабильности состава участников, регулирование процедуры исключения участника их состава общества, его добровольного выхода.



В отличие от акционерного общества уставный капитал ООО разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях). При изучении вопроса о формировании имущества ООО необходимо рассмотреть особенности правил формировании уставного капитала, порядка оплаты долей его участниками.

ООО самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью участников. Гражданское законодательство разграничивает обязательства участника общества и обязательства самого общества. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества. Однако, если какими-либо участниками общества их доли в уставном капитале оплачены не полностью, они солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих долей. При изучении вопроса об ответственности по обязательствам общества следует изучить судебную практику по спорам, связанным с привлечением к имущественной ответственности общества и его членов по обязательствам общества, выявить особенности определения размера солидарной ответственности участников, в случае неполной оплаты своей доли.

 

Вопросы для обсуждения:

1. Понятие и особенности хозяйственного общества как организационной формы юридического лица.

2. Дочерние и зависимые общества.

3. Общество с ограниченной ответственностью: понятие, участники, учредительные документы, имущество, органы управления и их полномочия, ответственность, прекращение.

4. Формирование имущества общества с ограниченной ответственностью. Основания и правовое оформление увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

5. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.

6. Правовое регулирование выхода и вхождения в общество с ограниченной ответственностью.

Повышенный уровень:

1. Особенности осуществления управления в ООО, имеющем единственного учредителя.

2. Условия ответственности органов управления ООО и учредителей по долгам ООО.

3. Сравнительный анализ ООО и концерна, как организационных форм закрепленных соответственно в российском и немецком законодательствах.

Задания для развития и контроля владения компетенциями:

1. Ответьте на вопросы:

1. В чем отличие организационно-правовой формы хозяйственного общества от хозяйственного товарищества?

2. Какие требования предъявляются к размеру и составу уставного капитала хозяйственного общества в российском гражданском праве? Какие требования к уставному капиталу предлагается закрепить Концепцией совершенствования гражданского законодательства?

3. Какая структура органов управления ООО предусматривается в гражданском законодательстве?

4. Какие органы управления формируются в ООО, имеющем единственного учредителя?

5. Что такое исключительная и альтернативная компетенция органов управления ООО? Каково содержание исключительной и альтернативной компетенции для конкретных органов управления ООО?

6. Возможно ли расширение уставом компетенции общего собрания участников ООО?

7. Кто может быть избран генеральным директором ООО? Каков порядок избрания и прекращения полномочий генерального директора ООО?

8. Могут ли быть приостановлены полномочия исполнительных органов ООО?

9. Каков порядок формирования совета директоров в ООО?

10. В чем проявляется зависимость хозяйственного общества?

11. Каковы особенности осуществления права на голосование совладельцами в уставном капитале ООО?

12. Каковы особенности осуществления гражданско-правовых сделок с долями в уставном капитале ООО?

13. С какого момента переходит право на долю в обществе с ограниченной ответственностью?

14. Требуется ли процедура принятия в члены ООО при наследовании доли в уставном капитале ООО?

15. В каких случаях общество с ограниченной ответственностью обязано приобретать доли у участников?

16. Как осуществляется контроль учредителями (участниками) ООО за финансово-хозяйственной деятельностью общества?

2. Выполните задания

Задание 1. Определите правовые последствия неоплаты своей доли участником общества с ограниченной ответственностью.

Задание 2. Выделите основания, правовые последствия и процедуру в случае:

1) выхода участника из ООО;

2) исключения участника из ООО.

Определите, является ли исключение участника их общества с ограниченной ответственностью мерой имущественной ответственности?

Задание 3. Определите процедуру принятия в ООО третьих лиц, в случае отказа участников и общества от реализации преимущественного права приобретения доли.

Решите ситуации

1. Член общества с ограниченной ответственностью вышел из общества и потребовал в качестве выдела доли 15 тыс. рублей и ксерокс.

Определите порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью. Правомерно ли предъявленное требование?

2. Учредителями общества с ограниченной ответственностью «Европус» (далее ООО «Европус») являются: юридическое лицо ООО «Крокус» (доля в уставном капитале составляет 90 %); 10 физических лиц (доля в уставном капитале каждого составляет 1 %). После того как физические лица бойкотировали участие в общем собрании, генеральный директор ООО «Крокус» провел собрание ООО «Европус» единолично. На этом собрании он, в частности, принял решения об исключении из состава участников ООО «Европус» Кузякина за деятельность, затрудняющую функционирование общества, об открытии филиала обществом в другом субъекте РФ, отстранил от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Европус» Козловского и назначил на должность себя.

Дайте юридическую оценку действиям генерального директора ООО «Крокус».

 

3. В результате ряда сделок, совершенных по указанию основного общества, дочернее общество ООО «Чаруша» понесло убытки в размере 2 млн. рублей и впоследствии было признано банкротом. Кредиторы ООО «Чаруша» обратились с иском к основному обществу с требованием погасить задолженность дочернего общества в сумме 500 тыс. рублей. Основное общество возражало против иска, заявив, что ООО «Чаруша» является юридическим лицом и само должно отвечать по своим обязательствам.

Обосновано ли возражение основного общества? Как должен быть разрешен спор?

4. Учредители обществ с ограниченной ответственностью «Строймастер» и «Домострой» договорились о присоединении последнего к ООО «Строймастер». Данная форма реорганизации была оформлена в соответствии с законодательством. Через месяц с момента внесения в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации к ООО «Строймастер» одним из бывших клиентов (потребителя) ООО «Домострой» было предъявлено требование о возмещении убытков, вызванных некачественной гидроизоляцией крыши дома, построенного год тому назад обществом. ООО «Строймастер» отказалось возмещать убытки, ссылаясь на отсутствие указанных притязаний на момент принятия решения о реорганизации и соответственно норм о правопреемстве по данным обязательствам в передаточном акте, и предложило предъявить свое требование к учредителям бывшего общества либо к его руководителям. Последние, в свою очередь, порекомендовали потребителю обратиться со своими правомерными требованиями к конкретным кровельщикам ООО «Домострой», осуществлявшим гидроизоляцию крыши.

К кому должно быть предъявлено соответствующее требование?

5. Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Статус» решением общего собрания были переданы ООО «Управленец» на срок до 1 января 2013 года. Однако после истечения этого срока единоличный исполнительный орган общим собранием не был назначен, и председатель совета директоров ООО «Статус» продлил договор с управляющей организацией ООО «Управленец» еще на один год.

Является ли ООО «Управленец» полночным единоличным исполнительным органом ООО «Статус» после истечения срока полномочий, определенных общим собранием? Кто от имени общества с ограниченной ответственностью уполномочен подписывать договор с управляющей организацией?

Дополнительная литература:

1. Гражданское право России при переходе к рынку : Памяти профессора В. П. Грибанова : [сб.науч. статей] / [отв. ред. Е. А. Суханов]. - М. : Де-Юре, 1995. - 246 с. - (Библиотека "Де-Юре", 26). - ISBN 5-85491-027-6(Вып. 26). - ISBN 5-85491-003-9

2. Гражданское право : учеб. для вузов : в 4 т. / ред. Е. А. Суханов ; Моск. гос. ун-т им. М. В. Ломоносова, Т. 1, Общая часть. - Изд. 3-е., перераб. и доп. - М. : Волтерс Клувер, 2004. - 720 с. - (Клас. универс. учеб.). - Алф.-пред. указ: с. 639-668. - IS

3. Гражданское право : учебник для вузов : В 3 т. / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого, Т. 1. - 6-е изд., перераб. и доп. - М. : Проспект, 2003. - 776 с. - Гриф: Доп. МО. - Алф.-предм. указ.: с. 752-768. - ISBN 5-902171-96-2

4. Гражданское право : учебник / [В. С. Ем, И. А. Зенин, Н. И. Коваленко и др.] ; ред. Е. А. Суханов, Т. 1. - 2-е изд., перераб. и доп. - М. : Волтерс Клувер, 2004. - 816 с. - Библиогр. в конце глав. - Алф.-предм. указ.: с. 751-785. - ISBN 5-466-00006-Х (т.

5. Гражданское право : учебник для вузов / под ред. Т. И. Илларионовой, Б. М. Гонгало, В. А. Плетнева, Ч. 1. - М. : НОРМА-ИНФРА-М, 1998. - 464 с. - ISBN 5-89123-260-Х (НОРМА). - ISBN 5-86225-841-8 (ИНФРА-М)

6. Гражданское право : учеб. для вузов : в 3 т. / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого, Т. 1. - 6-е изд., перераб. и доп. - М. : Проспект, 2004. - 773 с. - Гриф: Доп. МО. - Алф.-предм. указ.: с. 752-768. - ISBN 5-98032-378-3

7. Гуев, А. Н. Гражданское право : учебник : в 3 т. / А.Н. Гуев, Т. 1. - М. : ИНФРА-М, 2003. - 457 с. - (Высшее образование). - Библиогр.: с. 449-450. - ISBN 5-16-001401-2

8. Гражданское право : учебник / [В.А. Витушко, Г.А. Волкова, Э.П. Гаврилов и др.] ; [под ред. В.В. Залесского, М.М. Рассолова] ; [Рос. прав. акад. Мин-ва юстиции Рос. Федерации] ; Фонд содействия правоохранит. органам "закон и право". - М. : Юнити, 2002. -

 

 








Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту:



©2015 - 2024 stydopedia.ru Все материалы защищены законодательством РФ.