Источники финансирования слияний (присоединений)

Финансирование с использованием обыкновенных акций имеет ряд преимуществ:

· Обыкновенные акции не предполагают постоянных финансовых выплат. Если компания получает прибыль, она может выплатить дивиденды по обыкновенным акциям. В этом состоит серьезное отличие от процентов по кредитам, которые должны быть выплачены независимо от прибыльности фирмы.

· Обыкновенные акции не имеют фиксированной даты погашения.

· Финансирование за счет обыкновенных акций является для компаний зачастую более доступным, чем финансирование за счет кредитов.

Вместе с тем этот вид финансирования имеет и определенные недостатки:

· Продажа обыкновенных акций означает, как правило, предоставление права голоса или даже контроля над фирмой ее новым владельцам. Во избежание этого фирмы могут эмитировать особые виды обыкновенных акций, не дающие их владельцам права голоса.

· Использование заемного капитала дает фирме возможность получить средства с фиксированными финансовыми затратами, тогда как использование обыкновенных акций означает, что чистая прибыль фирмы будет делиться на большее число акционеров.

· Расходы, связанные с эмиссией и распространением обыкновенных акций, обычно выше, чем аналогичные расходы для привилегированных акций или облигаций.

Главное различие между заемным финансированием и финансированием с использованием акционерного капитала заключается в том, что во втором случае кредитор имеет право на участие в управлении компанией и на часть ее прибыли, тогда как при заемном финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими.

· Заемный капитал

При финансировании за счет заемных средств большое значение имеют институциональный и ценовой аспекты финансирования. В частности, финансирование может быть привлечено посредством получения банковского кредита (в том числе синдицированного), эмиссии долговых ценных бумаг (как правило, облигаций), кроме того, в западной практике широко распространено финансирование сделок по слияниям и поглощениям за счет средств менее традиционных кредиторов, таких как страховые, финансовые и лизинговые компании. В ценовом аспекте наиболее интересными факторами являются переменные функции формирования процентной ставки по кредитам и займам, направленным на финансирование сделок слияния и поглощения.

12.Классификация рисков слияний (присоединений)

Примерами общих рисков являются:

· отрицательный эффект интеграции,

· банкротство,

· снижение рыночной стоимости организации и другие.

Специфическими рисками интеграции являются:

· политические риски,

· инфраструктурные,

· операционные,

· финансовые, в том числе налоговые риски,

· риски связанные с акционерным капиталом – перераспределение прав собственности.

13.Корпоративное управление как фактор стоимости организации

Одним из важнейших факторов и повышения эффективности инвестиционной привлекательности на современном этапе выступает качество корпоративного управления компании. Качественное корпоративное управление способствует эффективному использованию собственного и заемного капитала, а также обеспечению учета корпорацией интереса широкого круга заинтересованных лиц. Для оценки эффективности влияния этого и других факторов на конечные результаты деятельности компании все чаще используют рост ее рыночной стоимости. Рост стоимости предприятии (бизнеса) предопределяет долгосрочное и устойчивое его функционирование, способствует повышению благосостояния общества и социально-экономического развития страны.

На рубеже 80-90гг. прошлого века в американской бизнес-культуре сформировалась концепция управления VBM - управление стоимостью (ценностью) компании. В рамках VBM основной финансовой целью компании является рост ее ценности для собственников (акционеров). Соответственно, все усилия компании должны быть направлены на достижение этой цели. VBM представляет собой универсальную всеохватывающую систему управления организацией, которая включает в себя четыре основных элемента: оценивание, стратегию, финансы и корпоративное управление.

В целях защиты прав инвесторов крупнейшие фондовые биржи выдвигают ряд требований к корпоративному управлению компаний, выходящих на листинг. Так, для выхода на Нью-Йоркскую фондовую биржу компания должна отвечать требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), а для выхода на Лондонскую фондовую биржу - требованиям британского Кодекса корпоративного управления (Combined Code). В целом эти требования сводятся к следующему:

1. Соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон.

2. Наличие эффективного наблюдательного органа.

3. Четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления.

4. Выстроенная система управленческой отчетности для наблюдательного органа.

5. Формализованная и прозрачная политика компании, гласная процедура назначения/переизбрания и вознаграждения директоров и руководителей компании.

6. Информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон.

7. Наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита.

14.Корпоративное управление: понятие, качество, проблемы

Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров^[1]; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.

Признаки качественного корпоративного управления:

· собственность не сконцентрирована

· прозрачность структуры собственности

· принцип «одна акция – 1 голос»

· защита от возможного поглощения

· уведомление о собрании акционеров

· размер совета директоров

· «внешние директора» и совмещение постов

· независимые директора

· правила функционирования совета директоров

· комитеты совета директоров

· раскрытие информации

· стандарты бух отчетности

· независимый аудит

· различные способы доступа к информации

· своевременность раскрытия информации

Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

§ Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

§ Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

§ Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

§ Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

§ Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

15.Методика скорингового анализа публичного размещения ЦБм

см. схему

16.Методики распределения прибыли

Методы дивидендных выплат:

1. методика постоянного процентного распределения прибыли (соблюдение постоянства дивидендного выхода)

2. методика фиксированных дивидендных выплат (соблюдение постоянства дивиденда на акцию)

3. методика выплат гарантированного минимума и «экстра»-дивидендов

4. методика выплат дивидендов акциями

5. методика распределения по остаточному принципу

17.общие риски слияний (присоединений)

Примерами общих рисков являются:

· отрицательный эффект интеграции,

· банкротство,

· снижение рыночной стоимости организации и другие.

18.Организационная структура финансовых подразделений КО: методика анализа и проектирования

Принципы анализа и проектирования:

1) Функция первична, структура вторична.

2) Структура управления – это структура связей.

3) Принцип полноты соответствия – означает , что каждой из управленческих задач должно соответствовать организационное звено.

4) Принцип сокращения цепи последовательных связей – означает, что структура управления должна строиться таким образом, что бы минимизировались взаимосвязи между орг. звеньями.

5) Принцип регламентации структур управления означает, что структура управления должна отражаться в совокупности нормативных документов.

6) Принцип управляемости и делегирования полномочий. Означает, что при построении структуры управления необходимо учитывать диапазон управления должностных лиц на верхнем уровне управления.

Информационной базой анализа структуры управления является :

1) Устав организации (Виды деятельности)

2) Организационная схема

3) Правила внутреннего распорядка

4) Структура и штатная численность занятых в организации

5) Штатное расписание

6) Средняя зарплата (средняя ЗП по ОКВЭД на территории РФ зарегистрированная официальной статистикой)

7) Положение о структурном подразделении, должностная инструкция, положение о орг. структуре.

8) Наблюдение и опрос