Основными участниками процесса организации эмиссии ценных бумаг являются:
- финансовые консультанты:
- анализ финансовой информации, предоставляемой компанией с точки зрения перспектив эмиссии ценных бумаг;
- оценки различных финансовых инструментов в данном периоде и перспективе;
- рекомендации эмитенту о выборе оптимальной структуры выпуска ценных бумаг; оценка времени и места выпуска ценных бумаг.
Юридические консультанты – юридические фирмы, частные юристы: подготовка документов, в том числе проспекта эмиссии;
- отслеживание требований законодательства;
- подготовка справок, аналитических записок по вопросам действующего законодательства в области рынка ценных бумаг.
Аудиторская фирма:
- проверка финансовой информации эмитента;
- заключение по итогам проверки финансовой отчетности эмитента.
Консультанты по связям с общественностью:
- определяют содержание информации для инвесторов;
- дают оценку необходимости и направлений раскрытия эмитента потенциальным инвесторам.
Брокеры – посредники на рынке ценных бумаг:
- могут выступать консультантом по выпуску ценных бумаг;
- участвовать в размещении ценных бумаг, взаимодействуя с андеррайтером.
Дилеры – инвестиционные компании:
- определяют условия размещения ценных бумаг, действуя в качестве андеррайтера;
- выступает маркет-мейкером, поддерживает двусторонние котировки и обеспечивает ликвидность ценных бумаг;
- обеспечивает андеррайтинг ценных бумаг.
Регистратор:
- учитывает права собственности на ценные бумаги в процессе их размещения.
Депозитарий:
- обеспечивает хранение глобального сертификата и учет прав собственности на ценные бумаги.
Фондовая биржа:
- предоставляет места для первичного размещения эмиссионных ценных бумаг;
- регулирует доступ ценных бумаг с точки зрения их надежности;
- защищает интересы инвесторов;
- организует расчеты и депозитарное обслуживание по ценным бумагам.
Эмиссию ценных бумаг можно классифицировать по следующим признакам:
- последовательности проведения выпусков ценных бумаг;
- типу выпускаемых ценных бумаг;
- способам размещения;
- субъектам размещения;
- объему эмиссии;
- финансовым источникам эмиссии.
По способам размещения имеются следующие виды эмиссий:
- распределение среди учредителей акционерного общества при его учреждении;
- распределение среди акционеров акционерного общества;
- подписка;
- конвертация.
Подписка – это размещение ценных бумаг на основании договоров между инвестором и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента. Размещение путем подписки отличается от распределения среди акционеров тем, что осуществляется на возмездной основе. Размещение путем подписки делится на открытую подписку (публичное размещение) – размещение среди неограниченного круга лиц и закрытую подписку (частное размещение) – размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц. Основные отличия публичного размещения от частного, помимо указанного, сводятся к тому, что при первом всегда требуется регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг и публикация сообщения о предстоящем выпуске в средствах массовой информации, а после завершения размещения ценных бумаг – публикаций отчета об итогах размещения. ЗАО не вправе проводить размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
К достоинствам публичного размещения можно отнести:
- возможность повысить ликвидность ценных бумаг компании;
- более широкое привлечение новых денежных ресурсов;
- использование рыночной оценки стоимости активов компаний.
Конвертация представляет собой обмен ценных бумаг нового выпуска
на ценные бумаги предыдущих выпусков с одновременным погашением (аннулированием) последних. Конвертация ценных бумаг может производиться:
- в ценные бумаги того же вида без изменения предоставляемых прав (акций в акции с большей либо меньшей номинальной стоимостью, консолидацию и дробление);
- в ценные бумаги того же вида с изменением предоставляемых по ним
прав;
- в ценные бумаги другого вида.
Распределение дополнительных акций среди акционеров осуществляется путем передачи акций нового выпуска в соответствии с величиной участия каждого акционера на определенную дату. Такое распределение возможно только за счет определенных источников, которые изложены в последней части данного параграфа, касающейся финансовых источников эмиссии. По субъектам размещения эмиссии можно разделить на:
- эмиссии, размещаемые эмитентом своими силами. Данный способ распространен в практике нашей страны. Это объясняется, с одной стороны, тем, что руководители многих акционерных обществ уверены в том, что справятся с этой задачей без помощи посредника и сохранят часть своих средств. С другой стороны, число брокерских и дилерских фирм, умеющих профессионально организовать первичное размещение акций еще недостаточно, а их средства незначительны.
- эмиссии, размещаемые с помощью андеррайтера, действующего от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.
По объему эмиссии можно квалифицировать следующим образом:
- эмиссии с регистрацией проспекта ценных бумаг;
- эмиссии без регистрации проспекта.
Проведение открытой подписки на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала, (п. 3 ст.99 ч. 1 ГК РФ). Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается (п. 2 ст. 100 ч. 1 Гражданского кодекса). Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования (п.4 ст.28 ФЗ "Об акционерных обществах"). Законодательно запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированные.
Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала, либо величину обеспечения в виде определенного имущества общества, либо обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала (ст. 33 ФЗ "Об акционерных обществах").
Не допускается выпуск облигаций до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций эмитента той же серии, без обеспечения ранее третьего года существования акционерного общества и при отсутствии надлежащего утверждения двух годовых балансов.
Законодательство определяет также временные рамки размещения ценных бумаг:
- размещение ценных бумаг нового выпуска не может начаться ранее, чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске, раскрываемой в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст. 24);
- раскрытие информации, предусмотренной законом, в этом случае не может осуществляться до государственной регистрации. Эта норма была расширена постановлением ФКЦБ № 9 от 20.04.98, где установлены требования к порядку, объему и срокам раскрытия информации при размещении акций путем подписки. Документы на государственную регистрацию не должны подаваться ранее, чем через месяц после принятия решения о размещении. Временные рамки сверху ограничиваются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и Стандартами эмиссии: фактический срок окончания размещения не должен превышать года с момента принятия решения о размещении.
При реорганизации акционерных обществ не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых обществ.
|