Акционерных обществ в России

Согласно законодательству РФ, реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляют только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганиза­ции в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь воз­никших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считают реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации записи о прекращении деятельности при­соединенного общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при его реорганизации в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении.

Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятии решения вправе в письменной форме потребовать досрочного прекращения или исполнения его обязательств и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении их деятельности осуществляют при наличии доказательств об уведомлении кредиторов.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможность установить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слиянием считают возникновение нового общества посредством передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают между собой договор. Последний определяет порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора и устава общества, создаваемого в результате слияния.

Образование органов вновь формируемого общества осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии общества. При слиянии акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашают.

Присоединением общества считают прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому акционерному обществу. Правовые отношения по присоединению обществ регулируют специальным договором. Последний устанавливает порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляют присоединение. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляют присоединение, а также собственные акции присоединяемого общества погашают. Совет директоров каждого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяе­мого общества также выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. В случае присоединения одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества согласно передаточному акту.

Разделением общества считают прекращение его деятельности и передачу всех прав и обязанностей вновь образуемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этого разделения, о создании новых обществ и о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции вновь образуемых обществ, а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о его реорганизации, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие ему такие же нрава, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь образуемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества считается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества с сохранением деятельности последнего. Совет директоров (наблюдаемый совет) реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о его порядке и условиях, о создании нового общества, о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества становится реорганизуемое общество, то утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляет общее собрание акционеров реорганизуемого общества. Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер последнего, голосовавший против или не принимавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения. Данные акции должны гарантировать акционеру те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества исходя из разделительного баланса.

По единогласному решению всех акционеров общество может быть преобразовано в некоммерческое партнерство. Участники вновь создаваемого юридическо­го лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: