Программа магистерской подготовки

ИЮ: внешнеэкономическая и таможенно-правовая деятельность

Рабочая программа дисциплины

«Правовое регулирование приобретения нерезидентами долей и акций. Сделки слияния и поглощения»

Направление подготовки: 030900 Юриспруденция

Квалификация (степень) выпускника – Магистр

Форма обучения

очная, заочная

2013г.

1. Цели и задачи дисциплины:

Расширение и углубление знаний, умений и навыков, полученных в результате освоения базовой (обязательной) части профессионального цикла, прежде всего, по дисциплине «Гражданское право». Основной акцент при изучении дисциплины уделяется таким разделам как субъекты гражданских прав, правовой режим объектов имущественных гражданских прав, договорное право.

В рамках учебной дисциплины осуществляется подготовка студентов к следующим видам профессиональной деятельности: правотворческая; правоприменительная; правоохранительная, экспертно-консультационная, организационно-управленческая, научно-исследовательская и педагогическая.

Целью освоения учебной дисциплины является: приобретение студентами теоретических знаний и практических навыков профессионального мышления в области правового регулирования сделок слияния и поглощения, в том числе, осложнённых иностранным элементом, формирование способности прикладного применения знаний, полученных при изучении дисциплин гражданско-правового цикла.

В ходе освоения дисциплины «Правовое регулирование приобретения нерезидентами долей и акций. Сделки слияния и поглощения» студент готовится к выполнению следующих профессиональных задач:

правоотворческая деятельность: подготовка нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с приобретением лицом возможности определять условия осуществления организацией предпринимательской деятельности;

правоприменительная деятельность: обоснование и принятие в пределах должностных обязанностей решений, а также совершение действий, связанных с реализацией правовых норм, составление юридических документов по спорам, связанным с приобретением лицом возможности определять условия осуществления организацией предпринимательской деятельности;

правоохранительная деятельность: защита прав участников юридических лиц при осуществлении процессов слияния и поглощения как в рамках юрисдикционной деятельности органов государственной власти, так и в рамках неюрисдикционных процедур

экспертно-консультационная деятельность: оказание юридической помощи, консультирование по правовым вопросам приобретения возможности определения условий осуществления организацией предпринимательской деятельности; осуществление правовой экспертизы нормативных правовых актов, регулирующих процессы слияния и поглощения;

организационно-управленческая деятельность: способность надлежащим образом определять методологию и порядок совершения сделок, направленных на приобретение возможности определения условий осуществления организацией предпринимательской деятельности.

научно-иссследовательская деятельность: способность анализировать с доктринальной точки зрения процессы приобретения возможности определения условий осуществления организацией предпринимательской деятельности с формированием собственной позиции относительно природы и значения такого рода процессов.

педагогическая деятельность: – преподавание основ правового регулирования сделок слияния и поглощения, в том числе, осложнённых иностранным элементом, осуществление правового воспитания.

2. Место дисциплины в структуре ООП: Дисциплина относится к вариативной части профессионального учебного цикла (дисциплина по выбору студента). Требования к входным знаниям, умениям и компетенциям студента, необходимым для изучения данной дисциплины: знание основных положений гражданского законодательства, доктрины гражданского права, практики высших судебных инстанций, способность к самостоятельному аналитическому мышлению.

3. Требования к результатам освоения дисциплины «Правовое регулирование приобретения нерезидентами долей и акций. Сделки слияния и поглощения»:

После освоения курса «Правовое регулирование приобретения нерезидентами долей и акций. Сделки слияния и поглощения» студент должен обладать следующими общекультурными компетенциями (ОК):

осознанием социальной значимости своей будущей профессии, проявлением нетерпимости к коррупционному поведению, уважительным отношением к праву и закону, обладанием достаточным уровнем профессионального правосознания (ОК-1);

способностью добросовестно исполнять профессиональные обязанности, соблюдать принципы этики юриста (ОК-2);

способностью совершенствовать и развивать свой интеллектуальный и общекультурный уровень (ОК-3);

способностью свободно пользоваться русским и иностранным языками как средством делового общения (ОК-4);

компетентным использованием на практике приобретенных умений и навыков в организации исследовательских работ, в управлении коллективом (ОК-5).

После освоения курса «Правовое регулирование приобретения нерезидентами долей и акций. Сделки слияния и поглощения» студент должен обладать следующими профессиональными компетенциями (ПК):

в правотворческой деятельности:

ПК-1 Способность участвовать в разработке нормативно-правовых актов в сфере гражданского права в его соответствующей части (правовое регулирование сделок слияния и поглощения).

в правоприменительной деятельности:

ПК-2 Способность квалифицированно применять нормативные правовые акты в конкретных сферах юридической деятельности, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности.

в правоохранительной деятельности:

ПК-3 Готовность к выполнению должностных обязанностей по обеспечению законности и правопорядка, безопасности личности, общества, государства (в сфере обеспечения законности при совершении сделок слияния и поглощения);

ПК-4 Способность выявлять, пресекать, раскрывать и расследовать правонарушения и преступления, совершаемые при осуществлении процессов слияний и поглощений;

ПК-5 Способность осуществлять предупреждение правонарушений, выявлять и устранять причины и условия, способствующие их совершению при осуществлении процессов слияний и поглощений;

ПК-6 Способность выявлять, давать оценку и содействовать пресечению коррупционного поведения при осуществлении процессов слияний и поглощений;

в экспертно-консультационной деятельности:

ПК 7 Способность квалифицированно толковать нормативные правовые акты, регулирующие процессы слияний и поглощений;

ПК-8 способностью принимать участие в проведении юридической экспертизы проектов нормативных правовых актов, в том числе в целях выявления в них положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции, давать квалифицированные юридические заключения и консультации в сфере слияний и поглощений;

в организационно-управленческой деятельности:

ПК-9 Способность принимать оптимальные управленческие решения при осуществлении сделок слияний и поглощений;

ПК-10 Способность воспринимать, анализировать и реализовывать управленческие инновации при осуществлении сделок слияний и поглощений;

в научно-исследовательской деятельности:

ПК-11 Способностью квалифицированно проводить научные исследования в области права.

в педагогической деятельности:

ПК-12 Способность преподавать гражданское право в его соответствующей части (правовое регулирование сделок слияния и поглощения) на необходимом теоретическом и методическом уровне;

ПК-13способен управлять самостоятельной работой обучающихся при изучении гражданского права;

ПК-14 способен организовать и проводить педагогическое исследование;

ПК-15 способен эффективно осуществлять правовое воспитание студентов, изучающих гражданское право в соответствующей части.

В результате изучения дисциплины «Правовое регулирование приобретения нерезидентами долей и акций. Сделки слияния и поглощения» студент должен:

Знать: Основы гражданско-правового регулирования сделок, направленных на приобретение возможности определения условий осуществления организацией предпринимательской деятельности, в том числе, осложнённых иностранным элементом

Уметь: Формировать и критически анализировать конструкции сделок, направленных на приобретение возможности определения условий осуществления организацией предпринимательской деятельности, с учётом различных факторов, в том числе, особенностей правового положения участников сделки по слиянию и поглощению, особенностей видов деятельности, осуществляемой участниками и т.д. Студент должен получить навык комплексного применения норм различной отраслевой принадлежности, в том числе, налогового, антимонопольного права.

Владеть: Навыками мотивированного обоснованного принятия решений относительно выбора варианта осуществления сделок, направленныхна приобретение возможности определения условий осуществления организацией предпринимательской деятельности; навыками разрешения конфликтных ситуаций в соответствующей сфере.

4. Объем дисциплины и виды учебной работы:

Очная форма обучения.

Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетные единицы.

Заочная форма обучения.

Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетной единицы.

5. Структура и содержание учебной дисциплины.

5.1. Тематический план для очной формы обучения студентов.

5.2. Тематический план для заочной формы обучения студентов.

6. Содержание дисциплины:

Модуль 1 Общие положения о сделках слияния и поглощения.

Тема 1. Понятие слияния и поглощения. Квалификация понятий. Действительное содержание с точки зрения действующего законодательства России.

Понятие «слияния и поглощения» («Mergers & Acquisitions, М&As»). Критерии отнесения сделки к слияниям и поглощениям. Классификация слияний и поглощений (горизонтальные, вертикальные, конгломерантные, «враждебные», «дружественные», национальные, трансграничные).

Основные цели и мотивы слияний и поглощений: операционные, финансовые, инвестиционные, стратегические, специфические.

Общая характеристика законодательства, регулирующего процессы слияния и поглощения.

Тема 2.Участники процессов слияния и поглощения.

Акционеры, участники обществ с ограниченной ответственностью, прочие лица, имеющие обязательственные права в отношении юридических лиц. Приобретатель (компания – покупатель, главная сторона), объект (второстепенная сторона, компания – цель).

Резиденты и нерезиденты: особенности правового положения. Особенности процессов слияния и поглощения с участием нерезидентов.

Управленческий и иной персонал юридических лиц.

Антимонопольный контроль: понятие, виды, назначение.

Тема 3. Корпоративный контроль. «Враждебное» поглощение. Рейдерство. Корпоративный шантаж.

Понятие корпоративного контроля. Возможность определения условий ведения хозяйственной деятельности.

Способы установления корпоративного контроля.

Рейдерство, корпоративный шантаж как социально-экономические явления, виды.

Понятие корпоративного шантажа, «рейдерства», общая характеристика, превентивные меры, виктимность.

Корпоративные конфликты: понятие, виды.

Классификация видов юридических лиц в зависимости от подверженности действиям по перехвату корпоративного контроля.

Причины и факторы способствующие утрате корпоративного контроля.

Восстановление корпоративного контроля как способ защиты гражданских прав.

Корпоративная безопасность.

Тема 4. Виды юридических лиц, способных к слиянию и поглощению в зависимости от правового положения.

Общая характеристика правового положения отдельных видов юридических лиц. Хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, хозяйственные партнёрства, производственные кооперативы, унитарные предприятия, потребительские кооперативы, некоммерческие организации. Влияние особенностей правового положения юридического лица на возможность и способы слияния и поглощения.

Тема 5.Договорное регулирование отношений, возникающих при реализации процессов слияния и поглощения.

Понятие и содержание свободы договора с точки зрения принципа диспозитивности гражданско-правового регулирования. Квалификация норм, опосредующих процессы реорганизации с точки зрения соотношения норм публичного и частного права, пределы договорного регулирования.

Опционные договоры, рамочные договоры, договоры, опосредующие процессы реорганизации юридических лиц, соглашения о конфиденциальности, акционерные соглашения, соглашения об осуществлении прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью: понятие, содержание.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: