Сделай Сам Свою Работу на 5

Вопрос. Акционерные общества.





Лекция по теме «Фирма. Организация бизнеса»

Вопросы:

1. Индивидуальный бизнес.

2. Партнерства.

3. Акционерные общества.

4. Объединения фирм.

5. Производственные кооперативы.

6. Потребительская кооперация.

7. Некоммерческие организации.

8. Регистрация фирм.

 

Введение.

Прежде чем перейти к изучению форм организации бизнеса и деятельности, существующих в нашей стране, нужно определиться в основных понятиях, поскольку в нашей стране даже в Гражданском кодексе и других федеральных законах они используются некорректно с точки зрения экономического содержания.

*Бизнес – деятельность по производству товаров или оказанию услуг, имеющая своей основной целью извлечение прибыли.

Разновидностью бизнеса является коммерция. *Коммерция – это торговля.

*Предпринимательство (возьмем за исходное определение Й. Шумпетера) – инновационная деятельность как в сфере бизнеса, так и вне ее. С этой точки зрения предпринимателем может быть бизнесмен, внедряющий новую технологию производства или производящий новый продукт; ученый, находящий новое решение задачи; преподаватель, использующий новую методику преподавания.



Чтобы грамотно использовать экономическую терминологию, также нужно разграничить такие понятия, как фирма, предприятие и юридическое лицо.

*Предприятие – производственно-хозяйственная единица бизнеса; объединение материальных, финансовых и других ресурсов, необходимых для производства одной или нескольких групп однородной продукции.

*Фирма – организационная единица бизнеса, в состав которой входят одно или несколько предприятий.

*Юридическое лицо – фирма, организация или учреждение, являющаяся субъектом гражданских прав и обязанностей, обладающая следующей совокупностью признаков:

1. Может от своего имени приобретать и отчуждать имущество.

2. Прошла государственную регистрацию.

3. Имеет счет в банке.

4. Имеет печать.

5. Может выступать истцом и ответчиков в суде и арбитражном суде.

Таким образом, фирма является юридическим лицом, а предприятие – нет. Предприятие может служить объектом купли-продажи, а фирма (по закону) – нет, может произойти только изменение собственников, вкладывающих свои средства в уставный капитал.



Фирмы могут иметь филиалы, представительства, дочерние и зависимые фирмы.

*Филиал – обособленное подразделение фирмы, расположенное вне места ее нахождения и осуществляющее все функции фирмы или их часть, включая функцию представительства.

*Представительство - обособленное подразделение фирмы, расположенное вне места ее нахождения, которое представляет ее интересы и осуществляет их защиту.

Филиалы и представительстване являются юридическими лицами, но обладают тремя признаками юридических лиц из пяти необходимых:

- имеют печать,

- счет в банке,

- государственную регистрацию.

*Уставный капитал –та сумма денег или имущество в денежной оценке, с которых начинается деятельность фирмы. Уставный капитал указывается в уставе фирмы.

*Дочерняя фирма – фирма, чьи решения определяются другой фирмой, как правило, имеющей преобладающее (51% и более) в уставном капитале первой.

*Зависимая фирма –фирма, более 20% уставного капитала которой принадлежит другой фирме.

Различают формы организации бизнеса (формы, в которых может организовываться деятельность, направленная на извлечение прибыли) и формы организации деятельности (которая не направлена на извлечение прибыли).

Формами организации бизнеса являются:

- индивидуальный бизнес,

- партнерства,

- акционерные общества.

К формам организации деятельности относятся:

- производственные кооперативы,

- потребительская кооперация,

- некоммерческие организации.

Сначала изучим формы организации бизнеса.

 



Вопрос. Индивидуальный бизнес.

 

Как и многое в нашей стране, индивидуальный бизнес в нашей стране также называется некорректно – индивидуальным предпринимательством.

*Индивидуальный бизнес –форма организации бизнеса, основанная на единоличном владении и управлении бизнесом и полной единоличной ответственностью по его обязательствам. В нашей стране индивидуальный бизнес имеет форму индивидуального предпринимательства (ИП). Для организации ИП частное лицо регистрирует себя в налоговой инспекции, как лицо, занимающееся бизнесом. В налоговой инспекции, соответственно, вносятся данные о нем в ЕГРИП =- Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей. Для регистрации И не требуется уставный капитал

 

Вопрос. Партнерства.

*Партнерства – форма организации бизнеса, основанная на долевой собственности лиц, объединяющих свои финансовые и иные ресурсы, совместно управляющих бизнесом и делящих между собой возможные риски, прибыли и убытки.

Доля каждого пайщика в уставном капитале в денежном выражении называется *«паевой взнос». Со временем капитал партнерства увеличивается и часть капитала, пропорциональная паевому взносу каждого пайщика, называется *«пай».

В нашей стране с сентября 2014 г. остался единственный вид партнерств – общество с ограниченной ответственностью (ООО).

 

Характеристика ООО:

1. Пайщиками ООО могут быть как физические, так и юридические лица, в том числе одно лицо.

2. Уставный капитал ООО может быть изменен в ту или иную сторону по решению собрания пайщиков.

3. ООО не отвечает по долгам пайщиков. Задолжавшему пайщику по решению собрания пайщиков может быть выдан его пай.

4. С согласия других участников партнерства пайщик может уступить свой пай в партнерстве другому пайщику или третьему лицу.

5. Пай наследуется. Причем наследник по своему желанию может быть или принят в число пайщиков, или может забрать свой пай. При этом согласия других пайщиков не требуется.

6. Главный орган управления партнерства – общее собрание пайщиков.

7. Если иное не указано в Уставе, голоса на собрании пайщиков, а также прибыль распределяются пропорционально паевому взносу.

8. Пайщики ООО отвечают по его обязательствам в пределах пая (т.е. отвечают всем имеющимся в наличии имуществом ООО).

9. ООО могут выпускать облигации.

10. Количество пайщиков ООО не должно превышать 50, иначе его придется реорганизовывать в открытое акционерное общество.

11. В Уставе может быть ограничена возможность выхода пайщиков (т.к. пайщик забирает пай, это может помешать или сделать невозможной дальнейшую деятельность ООО).

12. Выходящему из действующего ООО пайщику выплачивается паевой взнос (а не пай).

13. ООО и его пайщики имеют преимущественное право на приобретение паевого взноса пайщика.

14. Пайщики могут составить договор об осуществлении прав участников, где могут быть оговорены правила выхода из состава пайщиков и передачи паевого взноса третьим лицам.

15. Возможен залог паевого взноса в ООО (например, под выдачу пайщику кредита).

16. Заранее может быть определена цена выкупа паевого взноса, которая выплачивается пайщику при выходе.

17. Передача паевого взноса другому лицу удостоверяется нотариально (это правило связано с огромным количеством рейдерских захватов ООО, особенно созданных одним лицом, когда собственник фирмы, заходя на нее в один «прекрасный» день обнаруживал, что он не является собственником ООО, т.к. кто-то мастерски подделал его подпись на договоре передачи паевого взноса).

11. В Уставе ООО не требуется приводить сведения о пайщиках, ООО само ведет их реестр.

 

вопрос. Акционерные общества.

*Акционерное общество – форма организации бизнеса, отделенная от конкретных лиц, владеющих бизнесом, уставный капитал которой образуется путем выпуска (эмиссии) и продажи простых и привилегированных акций.

Статус акционерного общества имеет смысл принимать фирмам с большим размером необходимого уставного капитала, т.е. фирмам, занимающимся крупносерийным производством или торговлей продукцией широкого ассортимента. Так, имеет смысл организовывать бизнес в форме акционерных обществ в розничной и оптовой торговле, автомобилестроении, сталелитейной промышленности, производстве металлоконструкций, электрооборудования, строительстве. В начале девяностых годов при всеобщей экономической безграмотности форму АО принимали парикмахерские и фирмы по ремонту обуви, что вызывало истерический смех у экономистов.

В отличие от индивидуального бизнеса и партнерств, объекты прав собственности акционеров и самого акционерного общества не совпадают.

*Активы –все финансовые, материальные и интеллектуальные ресурсы, которые находятся в собственности экономического субъекта.

 

Таблица 4. Субъекты и объекты прав собственности акционерного общества

Субъекты прав собственности
Акционеры Акционерное общество
Финансовые активы Материальные активы
Объекты прав собственности

 

Таким образом, в акционерном обществе акционеры распоряжаются финансовыми активами, а само акционерное общество в лице Совета директоров – материальными активами. При этом акционер не имеет права при продаже акций забрать причитающуюся ему часть материальных и финансовых активов акционерного общества. Он получает их стоимость от покупателя его акций в оценке самого же покупателя.

Акционерное общество может быть создано одним или более физическими и/или юридическими лицами. Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Акции ОАО продаются на рынке ценных бумаг любому пожелавшему купить их лицу. Акции же ЗАО распространяются среди ограниченного, заранее определенного круга лиц.

Если акционер ЗАО желает продать свои акции, сначала он должен в течение определенного времени (1-2 месяца, конкретный срок указан в учредительных документах) предлагать их другим акционерам. Т.е. акционеры ЗАО имеют преимущественное право на приобретение его акций. Если желающих купить акции среди акционеров не нашлось, то их покупает само ЗАО и ставит на баланс. В течение года после этого момента ЗАО должно продать их на открытом рынке.

Количество акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. В случае превышения ЗАО должно реорганизоваться в ОАО. В англоязычных странах ОАО называются корпорациями (обозначается corp.), а ЗАО - инкорпорированными обществами (сокращенно – inc.).

Уставный капитал акционерных обществ состоит из оговоренного в уставе числа обыкновенных и привилегированных акций, номинальная стоимость которых кратна десяти. *Номинальная стоимость – стоимость ценной бумаги, указанная на номинале (ее лицевой стороне).

В течение трех месяцев с момента регистрации должно быть внесено не менее 50% уставного капитала, к концу года после регистрации – 100%. Акционерное общество в любой момент времени по решению собрания акционеров может увеличить или уменьшить уставный капитал. В этом случае в учредительные документы АО (устав и/или учредительный договор) вносятся новые данные о размере уставного капитала. Эти изменения регистрируются в налоговой инспекции.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Ценные бумаги акционерных обществ бывают двух видов – акции и облигации.

 

Таблица 5. Виды акций.

Акции
Простые (бывают только именными) Привилегированные

 

А. *Простые (обыкновенные) акции – ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (денежный, материальный, в виде прав собственности или пользования, интеллектуальный… в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО и имеет право на управление АО и получение дохода – дивиденда.

Владельцы обыкновенных акций обладают следующими правами:

1 группа – имущественные права:

1. Право на получение дивидендов. Ставка дивидендов (отношение дивиденда к номинальной стоимости в процентах) простых акций не фиксирована. Она устанавливается каждый год на общем собрании акционеров. Собрание может принять решение вообще не выплачивать дивиденды в определенные годы (иногда много лет подряд), и это совершенно законно. Таким образом, право на дивиденды может быть не реализовано вообще, либо акционеры могут получать очень скромные дивиденды (например, 10 руб. на акцию в среднем за год).

2. Право на получение части имущества АО после его ликвидации. При этом сначала АО расплачивается с кредиторами (в т.ч. с владельцами облигаций, и лишь в последнюю очередь – с владельцами обыкновенных акций). Имущество распределяется в соответствии с количеством акций у акционера (при этом номинальная стоимость всех акций одинакова).

3. Право свободно купить или продать акцию, но не предъявить ее акционерному обществу для оплаты. Это означает, что акционер – это не кредитор акционерного общества, а его собственник.

2 группа – информационные права:

1. Право на ознакомление с проспектом эмиссии (выпуска) ценных бумаг. *Проспект эмиссии – это документ, который АО должно зарегистрировать при планировании выпуска ценных бумаг, в котором указывается: вид ценных бумаг, количество ценных бумаг, размер эмиссии, цели эмиссии (если это облигации) и иные сведения.

2. Право на знакомство с годовым балансом АО. При этом акционер имеет право получить его копию за сумму, не превышающую затрат на его изготовление.

3 группа под условным названием «личные права».

1. Право быть внесенным в реестр акционеров. *Реестр акционеров – журнал, в котором приводится список акционеров АО на определенную дату. Обычно он составляется один раз в год незадолго до проведения годичного собрания акционеров, на котором решается вопрос о выплате дивидендов. По желанию АО, реестр может составляться и чаще. Напротив фамилии /названия владельца указывается его адрес, вид акции, количество акций, номинальная стоимость акций.

Реестр является документом, подтверждающим, что акционер является таковым. Поскольку в нашей стране акционерные общества нередко манипулируют реестрами (иногда в разных целях имеет по два – три реестра), при покупке акций нужно обязательно требовать выписку из реестра. Только ее наличие (а не наличие собственно акций) позволяет акционеру реализовать свои права. Реестр может вести само акционерное общество, а также *специализированные регистраторы -профессиональные участники рынка ценных бумаг, функцией которых является ведение реестров различных видов.

2. Право участвовать в собраниях акционеров лично или через представителя. За рубежом, где высокая распыленность акционеров, очень распространена практика интернет голосования (либо голосования по электронной почте с применением цифровой подписи, либо по интернет-форме на сайте АО). В нашей стране первое интернет-голосование прошло несколько лет назад. Организовал его «Газпром».

3. Право оспаривать решения АО в самом АО, суде и арбитражном суде.

4. Держатели 10% обыкновенных акций могут созвать собрание акционеров, а также инициировать проверку финансовой деятельности АО

Б. *Привилегированные акции -. ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (разных видов в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО, имеет право на получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от размера прибыли АО, но (если иное не указано в Уставе) не имеет права на управление акционерным обществом.

Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций должна составлять не более 25 % Уставного капитала.

Владельцы привилегированных акций обладают следующими правами:

1. Если иное не указано в уставе, привилегированные акции не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением вопросов о реорганизации или ликвидации акционерного общества, а также внесения в Устав изменений и дополнений, касающихся прав владельцев привилегированных акций. В России, в отличие от экономически развитых стран, большинство акционерных обществ предоставили владельцам привилегированных акций право голоса по всем вопросам.

2. Ставка дивидендов является фиксированной, устанавливается при выпуске привилегированных акций и не зависит от размера прибыли акционерного общества. Если прибыль у АО есть, но ее недостаточно для выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, то дивиденды по ним выплачиваются из резервного фонда (который формируется посредством регулярных отчислений из прибыли АО). Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются после выплат процентов по облигациям, но до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.

3. При невыплате дивидендов по привилегированным акциям их владельцы получают право голоса по всем вопросам собрания акционеров. Это не касается кумулятивных привилегированных акций, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются вместе с дивидендами за определенный год.

4. При ликвидации АО владельцы привилегированных акций получают свою долю в имуществе АО (пропорционально количеству имеющихся акций) до владельцев обыкновенных акций.

Запрещается выпускать все виды акций для покрытия убытков и выплачивать дивиденды из Уставного фонда (что делало АО «МММ» и что тогда было вполне законно).

Существует три вида стоимостной оценки акций:

1. Номинальная стоимость – цена акции, указанная на ее лицевой стороне (номинале).

2. Цена размещения – цена продажи первому владельцу акций, принадлежащих к одному выпуску. Если цена размещения превышает номинальную стоимость, то акционерное общество получает эмиссионный доход, равный их разнице. Часть эмиссионного дохода или вся его сумма может выплачиваться учредителям АО в виде учредительской прибыли. В нашей стране первый выпуск акций должен быть выкуплен по цене, равной или большей номинальной стоимости. Как правило, выкуп происходит по номинальной стоимости, поэтому у нас эмиссионный доход и, следовательно, учредительская прибыль, могут быть получены только начиная со второй эмиссии акций.

3. Курсовая стоимость – цена акций на открытом рынке ценных бумаг (вторичном рынке, т.е. при продаже акций от первого – второму владельцу, от второго – третьему, и т.д.).

Различают три вида пакетов акций, сосредоточенных в руках одного индивидуального или ассоциированного (группы акционеров, голосующих сходным образом по всем вопросам или вырабатывающих сознательно общую политику):

1. Контрольный пакет – это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет диктовать свою волю акционерному обществу. Контрольный пакет бывает двух видов – абсолютный и относительный. Абсолютный контрольный пакет составляет 50% акций плюс одна и более. Относительный контрольный пакет не имеет определенного размера. Он формируется в том случае, если акционеров большое количество, много мелких акционеров, и они рассеяны по стране. В этом случае на собрание приходит небольшая часть акционеров. Те акционеры, которых большинство на собрании и число которых достаточно для правомочности принимать решения, обладают относительным контрольным пакетом. Таким образом, размер относительного контрольного пакета может колебаться от 1 (и даже менее!) до 50%.

2. Блокирующий пакет –это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет блокировать отдельные решения акционерного общества. Точных границ блокирующий пакет не имеет, он зависит от количества присутствующих, от того, каким процентом голосов принимается решение, а также от расклада голосов акционеров и их различных групп. Его размер может варьироваться от нескольких долей процента до 50%. Например, решение о ликвидации АО должно быть принято (по ФЗ «Об акционерных обществах») ста процентами голосов. Какой-нибудь мелкий акционер, владеющий 0,1% акций, может заблокировать это решение.

3. Миноритарный пакет – очень мелкий пакет. Акционеры, владеющие мелкими пакетами, называются миноритарными.

Оформление сделки купли-продажи акций оформляется посредство заполнения бланка сертификата акций. *Сертификат акций – документ, свидетельствующий о том, что указанное в нем физическое или юридическое лицо владеет определенным количеством акций определенного вида такого-то акционерного общества. Сейчас многие АО бланков акций не выпускают, таким образом, акции существуют в виде записей в сертификате, а также записей на счетах-депо в специализированных депозитариях. На обороте сертификата акций имеются передаточные надписи (обычно их шесть). Если акционер желает продать акцию, он заполняет соответствующую передаточную надпись. Сделка фиксируется в специализированном депозитарии (который хранит данные о владельцах ценных бумаг, именно по данным депозитариев регистраторы составляют реестр акционеров).

Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям могут выплачиваться один раз в квартал, полгода или год. Дивиденды могут выплачиваться в следующих формах: денежной, акциями данного АО, товарами данного АО, варрантами. *Варрант –документ, подтверждающий право приобретения ценных бумаг АО по льготной цене.

Выплата дивидендов в денежной форме производится: чеками, переводом денег на текущий счет акционера (в том числе карточный), почтовым переводом (довольно часто), лично в кассе по извещению.

ОБЛИГАЦИИ

*Облигация –долговая ценная бумага с фиксированным доходом (процентом), не дающая права на участие в управлении акционерным обществом. Облигация оформляет отношения займа облигационера акционерному обществу. То есть облигационер – это кредитор АО.

Таблица 6. Виды облигаций

Облигации
Именные (ведется реестр облигационеров) На предъявителя

Акционерное общество может выпускать облигации только в том случае, если покупатели выкупили и оплатили все выпущенные акции. Совокупная номинальная стоимость облигаций не должна превышать уставного капитала АО или величины обеспечения, предоставленного третьими лицами (например, фирма – контрагент акционерного общества обеспечивает его выпуск облигаций зданием одного из своих цехов).

Ставка процента по облигациям является фиксированной, сам процент выплачивается с заявленной регулярностью вне зависимости от наличия и размера прибыли. Если прибыли недостаточно, то процент выплачивается из резервного фонда.

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Акционерные общества имеют три главных органа управления – собрание акционеров, совет директоров и правление. Рассмотрим их состав и функции.

1. Собрание акционеров. В собрании акционеров участвуют все акционеры, имеющие право голоса. Собрание собирается, минимум, один раз в год. Собрание акционеров решает следующие вопросы:

- принятие и изменение Устава и уставного капитала,

- избрание членов совета директоров,

- утверждение годовых результатов деятельности АО, создание и ликвидация дочерних фирм,

- распределение прибыли на дивиденды и капиталовложения (при этом предельный размер ставки дивиденда устанавливается Советом директоров, а сам размер, который может быть больше или равным этому проценту, устанавливается собранием акционеров).

2. Совет директоров. Членами Совета директоров могут быть только акционеры (как правило, владеющие крупными пакетами акций) или их представители (по нотариально заверенной доверенности). Директоров избирают на два года с правом переизбрания. Совет директоров решает следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности АО (определение всех направлений производит собрание акционеров),

- созыв собрания акционеров,

- выдача рекомендаций о распределении прибыли,

- использование имущества АО,

- создание филиалов и представительств,

- заключение сделок, приобретение и отчуждение имущества от имени АО.

3. Правление. Правление АО состоит из членов совета директоров и руководителей подразделений и служб фирмы (главный инженер…, начальники цехов и т.д.). Правление собирается обычно раз в неделю и решает вопросы оперативного управления.

 

С 2014 г, согласно внесенным в Гражданский кодекс изменениям, ООО, ОАО и ЗАО не выделяются, хотя существующие фирмы, имеющие эти формы организации бизнеса, перерегистрироваться не должны. Гражданский кодекс выделил публичные и не публичные общества. Если сравнить с прежней классификацией, то к публичным относится ОАО, а к непубличным – ООО и ЗАО.

 

 








Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту:



©2015 - 2024 stydopedia.ru Все материалы защищены законодательством РФ.