Сделай Сам Свою Работу на 5

Решения, принимаемые по вопросам повестки дня






 

Вопрос повестки дня Решение по вопросу
1. О ликвидации ООО "Приступить к процедуре ликвидации ООО "_______" (ОГРН)"
2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО "Назначить ликвидационную комиссию в количестве ____ человек в следующем составе: _______________ (указать Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации каждого члена комиссии)" или "Назначить ликвидатором _________ (указать Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации)"
3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО (п. 2 ст. 62 ГК РФ) "Утвердить следующий порядок и сроки ликвидации ООО: 1. Общество уведомляет регистрирующий орган в течение 3 (трех) дней с момента принятия общим собранием участников решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО по форме N Р15001. 2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в течение 3 (трех) дней с момента принятия общим собранием участников решения о ликвидации уведомляет об этом Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. 3. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (два месяца с момента публикации).
  4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации ООО. 5. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс. 6. Общее собрание участников ООО утверждает промежуточный ликвидационный баланс. 7. Учредитель (участник) или председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) после утверждения промежуточного ликвидационного баланса общим собранием участников письменно уведомляет об этом регистрирующий орган. 8. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в срок, не превышающий двух месяцев с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, производит выплаты денежных сумм кредиторам в соответствии с этим документом. 9. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в течение 3 (трех) дней с момента завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс. 10. Общее собрание участников ООО утверждает ликвидационный баланс. 11. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) после завершения расчетов с кредиторами передает участникам ООО оставшееся имущество. 12. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) после совершения всех предусмотренных настоящим решением и законодательством РФ действий, необходимых для ликвидации ООО, представляет в регистрирующий орган, документы, необходимые для государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией"

 





Подробнее

При принятии решения по второму вопросу повестки дня необходимо учитывать следующее:

Законодательством об ООО не предусмотрены ограничения в отношении лиц, имеющих право быть назначенными в члены ликвидационной комиссии.

Если участником ликвидируемого общества является РФ, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включаются представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

Общее собрание участников общества вправе назначить не ликвидационную комиссию, а ликвидатора (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

При принудительной ликвидации общества по решению суда арбитражный суд вправе назначить ликвидатора, если (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84):



- при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в ст. 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию общества его учредительными документами; или

- учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в суд утвержденный ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N 6/8).

По вопросу об определении правового статуса ликвидационной комиссии см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики ликвидатор несет ответственность за убытки, причиненные кредитору общества с ограниченной ответственностью в результате проведения ликвидации с нарушениями требований законодательства.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Количество голосов, необходимое для принятия решения по вопросам повестки дня

 

Вопрос повестки дня Количество голосов
1. О ликвидации ООО 100 процентов голосов (единогласно) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)
2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО Большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)
3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО Большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

 

Обратите внимание!

По вопросу о том, можно ли в уставе ООО предусмотреть возможность принятия решений участниками общего собрания единогласно, если в соответствии с Законом об ООО единогласия для принятия решений по этим вопросам не требуется, сложилась различная судебная практика.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Отмена принятого решения о ликвидации ООО

Отмена решения о ликвидации юридического лица возможна только до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (п. 3.1 письма ФНС России N ЧД-6-09/439).

 

Лица и органы, которые вправе принять решение об отмене ликвидации

1. Учредители (участники) или уполномоченный орган ООО.

Подробнее

Если решение об отмене ликвидации принято до направления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001, представления в регистрирующий орган решения об отмене ликвидации не требуется.

Если решение об отмене ликвидации принято после представления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 общество должно направить в регистрирующий орган заявление по форме N Р15001 с приложением решения об отмене решения о ликвидации юридического лица.

 

2. Суд.

Подробнее

Если суд принял решение об отмене ликвидации общества, регистрирующий (налоговый) орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ только на основании решения суда.

Согласно анализу судебной практики решение регистрирующего органа о ликвидации общества признается недействительным, если впоследствии будет установлено, что решение, на основании которого регистрирующий орган принял данное решение, признано недействительным.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью >>>

 

Вернуться к таблице >>>

 

Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

 

Основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

 

 








Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту:



©2015 - 2024 stydopedia.ru Все материалы защищены законодательством РФ.