ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО

Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу ликвидации общества

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 92 ГК РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 32, 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников определены Законом об ООО.

По единогласному решению участников уставом общества может быть установлен порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, отличный от предусмотренного законами и иными правовыми актами. Закрепленный таким образом порядок не должен лишать участников права на получение информации о собрании на участие в нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества.

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Порядок представления общему собранию предложения о рассмотрении вопроса о ликвидации общества, содержание и сроки рассмотрения предложения, а также лицо (орган), которое обязано рассмотреть указанное предложение, законодательно не установлены.

Представляется, что, если рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации общества инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников, он может быть затронут в решении о проведении общего собрания участников.

На практике рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации, как правило, осуществляется в рамках внеочередного общего собрания участников.

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания.

Подробнее см. Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1 >>>

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему внеочередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

Обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

5. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее >>>

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

Вернуться к таблице >>>

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 12, п. 2.2 ст. 32, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

Представляется, что, если рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации общества инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО, он может быть затронут в требовании уполномоченного органа или лица о проведении общего собрания.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: