Правоспособность юридического лица

Как всякий участник гражданского оборота, юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью. Однако эти его качества отличаются от аналогичных качеств, признаваемых зако­ном за физическими лицами (гражданами).

Прежде всего, правоспособность и дееспособность юриди­ческого лица возникают одновременно, в момент его государст­венной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК). У граждан же дееспособность, как известно, возникает лишь с достижением опре­деленного возраста, а иногда зависит и от состояния здоровья человека. Поэтому для юридических лиц различие данных катего­рий обычно не имеет значения. Прекращаются они также одно­временно — в момент завершения ликвидации юридического лица путем внесения соответствующий записи об этом в государствен­ный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК).

Правоспособность юридических лиц может быть как универ­сальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограничен­ной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограни­ченном круге таких правоотношений. Правоспособность граж­дан всегда является общей, ибо гражданин обладает признанной законом возможностью иметь любые имущественные и личные неимущественные права. Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной (целевой), ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские пра­ва, которые соответствуют определенным законом и (или) учре­дительными документами целям его деятельности, и соответствен­но может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК).

Такие ограничения вызваны тем, что сами юридические лица обычно создаются для достижения вполне конкретных целей, определенных их учредителями, а потому не могут использовать свою самостоятельную правосубъектность в противоречии с этими целями. Например, государственные учреждения или общественные организации не должны иметь широких возможнос­тей для занятия коммерческой деятельностью, ибо они создава­лись для достижения совсем других целей. Кроме того, некоторые гражданские права и обязанности по самой своей сути могут при­надлежать лишь физическим, но не юридическим лицам.

Вместе с тем в условиях рыночной организации хозяйства це­левые ограничения правоспособности юридических лиц весьма отрицательно сказываются на деятельности коммерческих орга­низаций, заставляя их учредителей (участников) изменять и пере­регистрировать учредительные документы при каждом, иногда даже не очень существенном изменении характера деятельности созданной ими организации (например, при вступлении ее во внеш­неэкономический оборот или при развитии в ее рамках дополни­тельных, «непрофильных» видов деятельности). Вместе с тем с формальной стороны такие ограничения легко обходятся закреп­лением в учредительных документах длинного перечня различных видов деятельности, которые вправе осуществлять данная орга­низация, да и сами цели деятельности могут быть сформулирова­ны весьма общим образом.

Новый ГК, следуя общим современным тенденциям развития гражданского законодательства, закрепил почти за всеми коммер­ческими организациями способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых не запрещенных законом видов деятельности, т. е. общую правоспособность (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК). Исключение в этом отно­шении составляют унитарные предприятия — несобственники (поскольку они создаются собственниками для строго определенных целей).

Для юридических лиц, сохраняющих целевую правоспособ­ность по прямому указанию закона (некоммерческих организаций, унитарных предприятий, банков и страховых компаний), возмож­но совершение лишь таких действий (сделок), которые соответ­ствуют установленным учредительными документами целям дея­тельности. Специального оповещения контрагентов об этом не требуется (ибо знание ими действующего закона предполагается), а потому сделки, выходящие за указанные пределы, считаются ничтожными вне зависимости от того, знали ли они о таких огра­ничениях (ст. 168 ГК).

Органы юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица реа­лизуются через его органы (п. 1 ст. 53 ГК), формирующие и выра­жающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями са­мого юридического лица. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отли­чие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятель­ностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для совершения сделок от имени юридического лица они не нуждают­ся в доверенности.

Органы юридического лица могут быть единоличными (дирек­тор, генеральный директор, президент, председатель правления и т. п.) и коллегиальными (правление, наблюдательный или по­печительский совет, общее собрание). Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, по­строенных на началах членства (товариществах и обществах, коо­перативах, общественных организациях, ассоциациях и союзах). Высшим органом здесь всегда является общее собрание их участ­ников. Они, впрочем, могут создаваться и в фондах (попечительс­кие советы), и в учреждениях (например, в научных и образова­тельных), не относящихся к корпоративным организациям. Это, однако, не касается собраний «трудовых коллективов» юридичес­ких лиц, поскольку наемные работники (рабочие и служащие) в этом своем качестве не участвуют в формировании имущества (ус­тавного или иного капитала) юридического лица и потому не впра­ве влиять на формирование его воли (по крайней мере, без прямо­го на то согласия учредителей или участников).

Органы юридического лица могут создаваться для формиро­вания его воли («волеобразующие органы») и для одновременно­го выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим ли­цам — участникам имущественного оборота («волеизъявляющие», или исполнительные, органы). К числу первых относятся прежде всего общие собрания и иные коллегиальные органы, волю кото­рых как волю юридического лица должны затем осуществлять со­ответствующие исполнительные органы.

Вместе с тем исполнительные (волеизъявляющие) органы одновременно всегда являются и волеобразующими. Их деятель­ность не ограничивается только строгим исполнением воли, сфор­мированной иными органами юридического лица. Более того, в унитарных предприятиях, а также во многих видах учреждений еди­ноличный руководитель (директор) одновременно является един­ственным волеобразующим и волеизъявляющим (исполнительным) органом. Поэтому закон требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руко­водствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возме­щению причиненных юридическому лицу убытков за счет своего личного имущества. Поскольку, однако, речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие проти­воправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Кроме того, правомочия исполнительных (волеизъявляющих) органов на выступление от имени юридического лица могут до­полнительно ограничиваться законом или учредительными до­кументами организации (т. е. волей ее учредителей), например необходимостью получения предварительного согласия на совер­шение определенных сделок от соответствующего коллегиально­го органа или учредителя (собственника). Если такие ограниче­ния установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК), ибо последние должны были знать о требованиях зако­на. Например, унитарное предприятие не вправе распоряжаться своей недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК). Если же ограничения введены уставом конкретного юридического лица (например, запрет единоличному органу за­ключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности знания контрагентов об этих ограничениях (ст. 174 ГК).

Единоличные органы либо назначаются учредителями (напри­мер, собственником имущества унитарного предприятия или учреждения или уполномоченным им органом), либо избираются участниками (учредителями) юридического лица или созданным ими коллективным органом (советом, правлением). Коллективные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (со­вет директоров, правление), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет). Состав и компетенция органов юридичес­ких лиц, а также порядок их формирования (назначение или избрание) определяется законодательством и учредительными до­кументами.

По общему правилу заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены правления или дирек­ции (коллегиального органа) не являются органами юридическо­го лица. Так, в унитарном предприятии в соответствии с законом единственным (единоличным) органом является его руководитель (п. 4 ст. 113 ГК). Однако в уставах хозяйственных обществ и неко­торых некоммерческих организаций может предусматриваться вы­ступление в определенных сделках от их имени без доверенности также заместителей руководителя (например, вице-президентов).

В содержание правоспособности юридического лица входит и его деликтоспособность, т. е. способность самостоятельно отвечать за причиненный его действиями имущественный вред. Поскольку действия органов юридического лица являются его собственными действиями, выражающими его волю, очевидно, что оно и должно отвечать за их вредоносный характер. Но оно отвечает также и за действия своих наемных работников, совершенные ими в пределах своих трудовых (служебных) обязанностей, как за свои собствен­ные (п. 1 ст. 1068 ГК), ибо такие действия тоже совершаются во исполнение указаний (воли) этого юридического лица.

Вопросы для подготовки к семинарскому занятию.

1. Правоспособность юридического лица.

2. Органы юридического лица.

3. Виды юридических лиц.

ЛЕКЦИЯ ПО ТЕМЕ – 5.3 (2 ЧАСА).

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА КАК СУБЪЕКТЫ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

УЧЕБНЫЕ ВОПРОСЫ

1. Возникновение и прекращение юридических лиц.

2. Классификация юридических лиц.

3. Некоммерческие организации.

Литература:

1. Гражданский кодекс РФ.

2. Гражданское право. Том 1. Учебник. Под. ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого – М.: Проспект, 2010 г.

3.Гражданское право. Том 1. Учебник. Под ред. Е.А. Суханова – М.: БЕК, 2011 г.
4. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (ред. от 09.03.2010) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

5.Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"5.

6."Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 02.10.2012) (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.11.2012)Статья 23.61. Органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
7.Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 28.07.2012, с изм. от 16.10.2012) "О некоммерческих организациях" 8..Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве.М., 1947.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: