Сделки юридических лиц с пороками субъектного состава

Статья 173 устанавливает, что сделка, совершенная ю.лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого ю.лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности. В таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (ст. 15, п. 3 ст. 450.1 ГК).

Эти правила связаны с тем, что коммерческие организации, наделенные общей правоспособностью (ст. 49), могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, совершая любые, не противоречащие закону сделки, если в их учредительных документах не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми такая организация вправе заниматься (ст. 52). Заключение сделки в противоречие с целями, определенно ограниченными в их учредительных документах, расценивается не как нарушение закона, требования которого адресованы обеим сторонам сделки, а как нарушение правила, установленного учредителями (участниками), имеющего обязательное значение лишь для ю.лица; совершение такой сделки не влечет ее ничтожности, однако может затрагивать интересы ю.лица, его учредителей, участников, иных лиц. Поэтому в ст. 173 определено, при каких условиях подобная сделка может быть оспорена лицом, в интересах которого установлено данное ограничение. Обязательные условия признания сделки недействительной: 1) цели деятельности должны быть «определенно ограниченными»; 2) необходимо доказать, что вторая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Норма ст. 173 ГК рассчитана на ю.лица с общей правоспособностью. Некоммерческие организации, унитарные предприятия и иные коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки ничтожны на основании ст. 168 и ст. 49 ГК (п.18 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов от 1.07.96г «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» -этот пунктне утр. силу).

Сделки, совершенные органом ю. лица с превышением полномочий.Поскольку ФЗ-100 от 07.05.2013г. в ГК введены дополнит. основания признания недействительными сделок, совершенных органом ю.лица с превышением полномочий, в качестве таковых могут быть квалифицированы: 1) сделки, совершенные с нарушением органом ю.лица, действующим от его имени без доверенности, условий осуществления полномочий, предусмотренные п. 1 ст. 174; 2) сделки, совершенные органом ю.лица, действующим от его имени без доверенности, в ущерб интересам ю.лица (п. 2 ст. 174 ГК); 3) сделки, совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона (ст. 174.1 ГК); 4) сделки, совершенные без предусмотренного законом согласия органа ю.лица (ст. 173.1 ГК).

В статье 174 ГК предусмотрены последствия нарушения представителем или органом ю.лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов ю. лица.

Пунктом 1 ст. 174установлены два условия признания сделки недействительной: 1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных для органа ю.лица учредительным документом (иными корпоративными документами), либо ограничений, установленных договором с представителем или положением о филиале или представительстве ю. лица, и 2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца иным образом. В отношениях с лицом, полагающимся на данные ЕГРЮЛ, которое не знало и не должно было знать о недостоверности этих данных, ю.лицо не вправе ссылаться на данные, не включенные в реестр, и на недостоверность данных, содержащихся в реестре, за исключением случаев, если они включены в реестр помимо воли ю.лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК). По общему правилу закон не устанавливает обязанноститретьего лица по проверке учредительного документа ю.лица для выявления ограничений его единоличного исполнительного органа или разграничения полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Поэтому третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени ю.лица, вправе исходить из неограниченности их полномочий: если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени ю.лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них; при наличии в реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – исходить из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК). В силу сказанного положения учредит.документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени ю.лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут служитьоснованиемдля признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174). По смыслу статьей 51 и 53 ГК неясности и противоречия в положениях учредительных документов ю.лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного ю.лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с др. доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 2 ст. 174 предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени ю.лица без доверенности органом ю. лица. 1) Сделка может быть признана недействительной вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, если представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущербасвидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, напр., если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Признается, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. При этом сделка не может быть признана недействительнойпри наличии обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной: напр., совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ю.лица или представляемого; сделка, хотя и убыточна сама по себе, но она была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ю.лицо или представляемый получили выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в т.ч. по другим сделкам. 2) Сделка может быть признана недействительной, если установленыобстоятельства,которые свидетельствовали о сговоре либооб иных совместных действиях представителя и др. стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться в любых материальных потерях и в нарушении иных охраняемых законом интересов (напр., утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью не препятствует признанию соответствующих сделок общества, совершенных в ущерб его интересам, недействительными, если доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174. Применяем двустороннюю реституцию, т.к. иные последствия в ст. 174 не предусмотрены.

Сделки с пороками формы –ст. ст. 162, 165 (см. вопрос о форме сделок).

Сделки с пороками волиСтатья 170 содержит два состава сде­лок, недействительность которых связана с несоответствием воли и воле­изъявления. Особых последствий недействительности для мнимой и притвор­ной сделки в ст. 170 нет – применяем двустороннюю реституцию (п. 2 ст. 167).

Мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170). Надо учитывать, что стороны такой сделки могут осуществитьдля видаее формальное исполнение – напр., во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществлениесторонами мнимой сделки для видагосударственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК.

Притворная сделка, совершаемая с целью прикрыть другую сделку (в т.ч. сделку на иныхусловиях, с иным субъектным составом), ничтожна (п. 2 ст. 170). В связи с притворностью недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всехучастников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170). Прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК или специальными законами. Напр., при установлении, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Для прикрытиясделкиможет быть совершенонесколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК). Напр., если суд установил, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи ему оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК, п. 18 ст. 21 ФЗ-14 от 8.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Итак, в мнимой (фиктивной) сделке отсутствует единство воли и волеизъявле­ния: нет реального юридического действия, соответствующего желанию сторон, т.к. их воля не направлена на возникновение гражданских правоотношений, характерных для заключаемой сделки. Цель мнимой сделки состоит в волеизъявлении как таковом (например, мнимое дарение имущества должником для недопущения его конфискации, ареста, отчуждения). Сделка призвана создать видимость ее заключения. Притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, которую стороны действительно имеют в виду, т.е. за притвор­ной сделкой всегда стоит сделка, которую стороны реально совершают. Имеет место два действия – одно стороны совершают, а второе оформ­ляют. Оформляемая сделка маскирует истинные намерения и действия сторон – воля сторон направлена на возникновение гражданских правоотношений, но не тех, которые следуют из их волеизъявления. Притворная сделка всегда ничтожна, т.к. не соответствует действи­тельной воле сторон. Прикрываемая сделка действительна, если не содер­жит ничего противозаконного, – к ней применяют правила о сделке соответствующего вида.

Статья 177 ГК. Сделка оспорима по иску потерпевшего и иных лиц, чьи права нарушены заключением сделки (напр., членов семьи собственника, реализовавшего приватизированную квартиру). Неспособность лица понимать значение действий или руководить ими должна иметь место в момент совершения сделки; если про­цесс заключения сделки растянут во времени – на его заключительном этапе. Причины не важны – нервное потрясение, высокая температура, физическая травма, алкогольное или наркоти­ческое опьянение и др. Надо установить, что лицо находится в необычном состоянии, в силу которого временно лишено возможности осознанно выразить свою волю на заключение сделки, его поведение неадекватно обстановке. Суд оценивает внешние обстоятельства, обстановку заключения сделки, внутреннее болезненное психическое состояние лица. Если заключившее в таком состоянии сделку лицо впо­следствии признается недееспособным, вместо него иск о признании сделки недействительной предъявляет опекун, который должен доказать факт нахо­ждения лица в момент заключения сделки в особом состоянии. Сделка, совершенная гражданином, впоследствии ограниченным в дееспособности вследствие психического расстройства, может быть признана судом недействительной по иску его попечителя, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими и другая сторона сделки знала или должна была знать об этом. Если сделка признана недействительной, соответственно применяются правила о двусторонней реституции и возмещении реального ущерба, понесенного потерпевшим, если дееспособная сторона знала или должна была знать о его недееспособности.

Статья 178. // см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ>

Сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения, выражает неправильно сложившуюся волю ли­ца, что влечет не те последствия, которых оно хотело достичь. Заблуждение – не соответствующее действительности представление о природе сделки, ее предмете и иных обстоятельствах либо незнание отно­сящихся к сделке обстоятельств; лицо составляет неверное представление, под влиянием которого и заключает сделку: если бы заблуждавшаяся сторона знала о действительном положении дел, она, разумно и объективно оценив ситуацию, сделку бы не заключила. Суд признает заблуждение существенным, если установлено, что оно затрагивает элементы сделки – ее природу, основные качества предмета сделки, снижающие возможность его использования по назначению, либо имела место очевидная описка, опечатка и т.п.; в ст. 178 даны критерии, позволяющие оценить заблуждение как существенное. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона, не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью, – с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Сделка не может быть признана недействительной и если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Специальные последствия предусмотрены в виде возмещения стороной, по иску которой сделка признана недействительной, реального ущерба (ст. 15 ГК), причиненного ответчику в результате сделки, кроме случаев, когда ответчик знал или должен был знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от него обстоятельств. Если истец докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона, он вправе требовать возмещения причиненных ему убытков (ст. 15).

Статья 179объединяет составы сделок, обстоятельства заключения которых привели к искажению воли совер­шающего их лица, т.е. воля и волеизъявление не совпадали // см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия или угрозы, оспорима и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 1и п. 2 ст. 179). Насилие – непосредственное воздействие на волю субъекта сделки путем причинения физических или душевных страданий ему либо его близким. Угроза – психическое воздействие на контрагента посредством заявлений о причинении ему или его близким физического либо морального вреда в случае отказа от заключения сделки. Вопрос о реальности, исполнимости и значитель­ности угрозы решается судом с учетом обстановки заключения сделки.Законодатель не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить от другой стороны сделки, поэтому сделка может быть оспорена и если насилие (угроза) исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом. Угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам стороны по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием признания сделки недействительной. Обман – умышленное сообщение информации, не соответствующей действительности, иное введение другой стороны в заблуждение с це­лью заключения сделки. Это преднамеренное создание ложного представления либо умышленное использование возникшего ложного представления, т.к. обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Обман может исходить от контрагента или третьих лиц, заинтересованных в заключе­нии сделки, и должен иметь существенное значение для формирование воли, направленной на ее заключение, то есть обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман: недобросовестная сторона осознает, что при адекватном представлении о фактах, непосредственно относящихся к сделке, она бы не была заключена. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (п. 2 ст. 179). Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 ст. 179 с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Кабальной признается сделка, заключенная вынужденно вследствие стечения тяжелых обстоятельств (материальные трудности, болезнь, смерть близкого человека, осуществлявшего уход, и др.) и на крайне невыгодных условиях (неравноценная плата; мена имущества без доплаты при значительно раз­личающейся стоимости и т.п.). Одна из сторон диктует условия сделки, яв­но невыгодные и значительно отступающие от обычных условий сделок та­кого рода, заключаемых при сравнимых обстоятельствах с аналогичным предметом – с учетом действительной стоимо­сти предмета сделки. В проекте ГКбылопредложено считать сделку совершенной на крайне невыгодных условиях, если цена, процентная ставка или иное встречное предоставление, получаемое или передаваемое потерпевшей стороной, в два или более раза отличается от предоставления другой стороны, но законодательным оно не стало. При удовлетворении иска по названным основаниям применяют последствия, предусмотренные ст. 167. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: