Практическое занятие 10,11. Тема 5. Правовое положение акционерных обществ (4 часа)

Цель занятия: определить особенности правового положения акционерных обществ, проблемы дифференциации акционерных обществ на виды, выявить и рассмотреть правовую природу и особенности регулирования отношений членства в акционерных обществах, особенности правового положения акционерных обществ, оформляющих специальные виды предпринимательской деятельности.

Организационная форма занятий:традиционное занятие,круглый стол по проблемам акционерного права.

В результате изучения темы студент должен:

знать:особенности создания, организации управления и формирования уставного капитала акционерных обществ.

уметь:получать новые знания, адаптировать научное знание с целью повышения интереса обучающихся, использовать на практике основные ценности, понятия, нормы

Теоретическая часть

Акционерная форма хозяйствования является наиболее распространенной в настоящее время. Как справедливо отмечает С. С. Алексеев «акционерные общества в современном мире как будто бы некая само собой разумеющаяся данность. Или даже знак принадлежности существующих хозяйственных порядков к строю экономической и социальной жизни, характерному для современного индустриального или, пожалуй, ещё больше – постиндустриального общества».

При подготовке к занятию необходимо выделить изучить, так называемое акционерное законодательство, регулирующее особенности создания, осуществления и прекращения деятельности акционерных обществ; рассмотреть проблемы акционерной формы, обсуждаемые в теории гражданского права, а также ознакомиться с направлением реформирования акционерного законодательства; мнения о целесообразности внесения в акционерный закон тех или иных изменений и дополнений с учетом отечественного и зарубежного опыта правового регулирования данной организационно-правовой формы юридического лица.

При рассмотрении вопросов создания акционерных обществ следует учитывать, что помимо непосредственно регистрации акционерного общества как юридического лица важное значение имеет регистрация выпуска акций.

При рассмотрении вопросов о правилах формирования управления и имущества акционерного общества необходимо рассмотреть регулятивное значение учредительных документов акционерного общества, а также особенности правового оформления уставного капитала и органов управления в акционерном обществе.

Вопросы для подготовки:

1. Понятие и типы акционерных обществ.

2. Порядок создания акционерных обществ.

3. Органы управления акционерным обществом.

4. Права и обязанности акционера.

5. Создание акционерным обществом представительств и филиалов.

6. Прекращение деятельности акционерных обществ.

7. Особенности правового статуса акционерных обществ в отдельных сферах хозяйственной деятельности.

7.1. Акционерные инвестиционные фонды.

7.2. Кредитные организации.

7.3. Страховые организации.

Вопросы для обсуждения для круглого стола.

1. В чем отличие организационно-правовой формы акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью?

2. Можно ли выделить особенности создания акционерных обществ в сравнении в обществом с ограниченной ответственностью?

3. Является ли отсутствие государственной регистрации выпуска акций основанием для ликвидации акционерного общества?

4. Какие требования предъявляются к размеру и составу уставного капитала акционерного общества в российском гражданском праве? Какие требования к уставному капиталу акционерного общества предлагается закрепить Концепцией совершенствования гражданского законодательства?

5. Какая структура органов управления акционерного общества предусматривается в гражданском законодательстве?

6. Какие органы управления формируются в акционерном обществе, имеющем единственного учредителя? Как определяется их компетенция?

7. Что такое исключительная и альтернативная компетенция органов управления акционерного общества? Каково содержание исключительной и альтернативной компетенции для конкретных органов управления акционерного общества?

8. Возможно ли расширение уставом компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора акционерного общества?

9. Кто может быть избран генеральным директором акционерного общества? Каков порядок избрания и прекращения полномочий органов управления акционерного общества?

10. Возможно ли и в каком порядке оспаривание решений органов управления акционерного общества?

11. Кто такие миноритарные и мажоритарные акционеры?

12. Как определяется объем прав акционеров? Определение объем прав аффилированных акционеров?

13. Приобретают ли акционеры преимущественные права в связи с участием в акционерном обществе? Если да, то какие?

14. Каковы особенности распоряжения правами на акции акционерного общества?

15. В каком порядке производится отчуждение акций другим лицам?

16. В каком случае предусматривается принудительный выкуп акций акционерным обществом?

17. В каком порядке распределяются акции, выкупленные акционерным обществом?

18. Как осуществляется контроль акционерами за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества?

Задания для развития и контроля владения компетенциями:

1. Выполните задания:

Задание 1. Определите основания и порядок принятия решения о добровольной ликвидации акционерного общества.

Задание 2. Определите порядок предоставления акционером информации о деятельности акционерного общества.

Задание 3. Определите, кого гражданское законодательство относит к аффилированным лицам.

Задание 4. Определите, в каких случаях акционерное законодательство устанавливает возможность принудительного выкупа акций у акционеров.

2. Решите ситуации:

1. Приказом начальника государственного унитарного предприятия «Летно-исследовательский институт имени М. М. Громова» было учреждено открытое акционерное общество (ОАО) «Аэропорт Раменское» и утвержден его устав. В качестве вклада учредителя в уставной капитал ОАО были внесены денежные средства из прибыли предприятия. Прокурор усомнился в законности такого приказа, считая, что унитарному предприятию предоставлена возможность создавать в качестве юридического лица только другое унитарное предприятие.

Дайте юридическую оценку позиции прокурора.

2. Решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества (ЗАО) «Конегтинг инжиниринг», принятого большинством голосов, из числа акционеров был исключен держатель 25 % привилегированных акций общества Беркутов. Поводом для исключения послужили следующие обстоятельства: Беркутов, поссорившись с другими акционерами и членами совета директоров и правления, стал распространять ложные сведения, повредившие деловой репутации общества. Беркутов обжаловал решение общего собрания в суде. Он заявил, что хотя принадлежавшие ему акции в обычной ситуации и не предоставляют ему право голоса, они должны были стать голосующими. Между тем Беркутов не был заранее извещен о проведении общего собрания, вследствие чего не мог принять в нем участие и голосовать своими акциями.

Какое решение должен вынести суд по жалобе Беркутова?

3. ООО «Кумран», акционер ЗАО «Телемодис», предъявило иск о признании недействительной сделки купли-продажи акций ЗАО, совершенной между ее акционером Козловым и Милорадовым, не являющимся акционером ЗАО. Свои требования ООО обосновывало тем, что в уставе ЗАО содержится прямой запрет отчуждения его акций третьим лицам.

Подлежит ли иск удовлетворению?

4. Производственный кооператив «Конкорд» обратился в арбитражный суд к ООО «Аксель» с требованием о взыскании 100 тыс. рублей в счет погашения долга ЗАО «Афродита», одним из учредителей которого был ответчик. Истец в своем заявлении указал, что решением арбитражного суда был удовлетворен иск о взыскании с ООО «Афродита» задолженности за предоставленные комплектующие материалы и процентов за пользование чужими денежными средствами. Однако данное решение не было исполнено в связи с отсутствием у ЗАО «Афродита» имущества. Между тем ответчик, в соответствии с учредительным договором должен был внести в уставной капитал ЗАО «Афродита» 80 тыс. рублей и выполнил это обязательство только наполовину. ООО «Аксель» возражало, ссылаясь на то, что участники ЗАО отвечают по долгам общества лишь в пределах внесенных ими вкладов.

Правильны ли возражения ответчика? Каким должно быть решение суда?

Дополнительная литература:

1. Круглова, Н. Ю. Хозяйственное право : учеб. пособие*. – М. : Юрайт, 2011. – 886 с. – (Основы наук). – ISBN 978-5-9916-1277-7
Поваров, Ю. С. Акционерное право России : учебник для магистрантов*. – 2-е изд., перераб. и доп. – М. : Юрайт, 2012. – 706 с. – (Магистр). – ISBN 978-5-9916-1530-3. – ISBN 978-5-9692-1252-7

2. Поваров, Ю. С. Акционерное право России : учебник для вузов / Ю. С. Поваров. – 3-е изд., испр. и доп. – Москва : Юрайт, 2013. – 705 с. ; 21 см. – (Магистр). – Гриф: Доп. УМО. – Библиогр. в конце разд. – ISBN 978-5-9916-2623-1. – ISBN 978-5-9692-1441-5

3. Петровичева, Ю. В. Акционерное законодательство Англии и России : Сравнительно-правовой анализ : Монография. – М. : Норма, 2002. – 240 с. – ISBN 5-89123-694-Х

4. Ломакин, Д. В. Акционерное правоотношение / Д. В. Ломакин. – М. : Спарк, 1997. – 156 с. – Библиогр.: с. 140-155. – ISBN 5-88914-067-1

5. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе : практ. пособие / под ред. Е. П. Губина. – М. : Юристъ, 1999. – 248 с. – (Institutiones). – Библиогр.: с. 246-247. – ISBN 5-7975-0147-3

6. Сыродоева, О. Н. Акционерное право США и России : (сравнительный анализ) / О. Н. Сыродоева. – М. : Спарк, 1996. – 112 с. – ISBN 5-88914-016-7

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: