Сделай Сам Свою Работу на 5

Нарушение норм ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»





В Арбитражный суд г. Москвы

Адрес: 115191, г. Москва, Большая Тульская ул., д.17

Истец: _______________________

Ответчик:ОАО «Нефтяная компания «Роснефть»

 

115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1, строение 1

ОГРН: 1027700043502 ИНН: 7706107510.

Третье лицо:ЗАО «Делойт и Туш СНГ»

Россия, 125047, Москва,

Деловой центр «Белая площадь» ул. Лесная, д. 5

ИНН 7703097990 ОГРН 1027700425444

 

Цена иска ______________ рублей.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

О возмещении убытков, причиненных акционеру

В процессе принудительного выкупа акций

 

Бывшие акционеры Открытого акционерного общества «РН Холдинг» (далее – Общество или ОАО «ТНК-ВР Холдинг»):

-_____________________________________, владевшее ______________ (_________________________________________________) штук привилегированных акций Открытого акционерного общества «РН Холдинг», гос. номер выпуска 2-01-55034-Е;

лишились указанных привилегированных акций ОАО «РН Холдинг» в результате принудительного выкупа, произведенного Открытым акционерным обществом «Нефтяная компания «Роснефть» по цене, не устраивающей Истца - владельца ценных бумаг по причинам, изложенным ниже.

 

Выкуп и списание указанных ценных бумаг произведено на основании Требования о выкупе ценных бумаг ОАО «РН Холдинг» от 18.02.2014 года, поступившее в Регистратор ОАО «РН-Холдинг» - ЗАО «Иркол». Ценные бумаги были списаны со счетов Истца ______________. (исковая давность – 6 месяцев со дня списания)



 

Указанным выкупом ценных бумаг Истцу причинены убытки в виде прямого ущерба, (1) в связи с неравенством цен выкупаемых голосующих привилегированных акций по цене меньшей, чем при выкупе голосующих обыкновенных акций, и (2) в связи с неправильным определением рыночной стоимости выкупленных у него привилегированных акций.

 

Часть 1. Принудительный выкуп обыкновенных и привилегированных акций должен был быть произведен по единой цене выкупа, максимальной из двух предложенных.

 

Согласно Требованию о выкупе ценных бумаг, обыкновенные акции ОАО «РН Холдинг» выкупались по цене 67 (Шестьдесят семь) рублей за одну обыкновенную акцию (стр. 6 Требования), а привилегированные акции выкупались по цене 55 (Пятьдесят пять) рублей за одну привилегированную акцию (стр. 8 Требования). При этом, в Требованиях о принудительном выкупе ценных бумаг указано, что предлагаемая цена выкупа обыкновенных акций превышает цену обыкновенной акции, определенную независимым оценщиком на один рубль, а предлагаемая цена выкупа привилегированных акций соответствует цене, определенной независимым оценщиком.



 

По мнению Истца, Ответчик утвердив цену принудительного выкупа привилегированных акций ОАО «РН Холдинг» в размере 55 рублей за одну акцию нарушил сразу две нормы Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Нарушение норм п. 4. ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Согласно п. 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» «4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

1) цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

2) наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.»



 

Таким образом, цена принудительного выкупа ценных бумаг не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании предшествующего добровольного предложения. Такой ценой является цена в размере 67 рублей за одну акцию, так как именно по данной цене ОАО «НК «Роснефть» стало владельцем более 95 % общего количества акций ОАО «РН Холдинг».

 

ОАО «НК «Роснефть» перед осуществлением добровольного предложения владело 84,67 % от общего количества акций ОАО «РН Холдинг». По итогам осуществления добровольного предложения ОАО «НК «Роснефть» стало принадлежать 99,54 % акций ОАО «РН Холдинг». При этом общее количество привилегированных акций в ОАО «РН Холдинг» - 2,91% от уставного капитала. Соответственно, в результате добровольного предложения, превысить порог в 95 % ОАО «НК «Роснефть» могла только за счет приобретения обыкновенных акций, то есть ценных бумаг, приобретенных по цене 67 рублей за одну акцию.

 

Следовательно, цена принудительного выкупа, согласно п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» «не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам» то есть не ниже 67 рублей за одну акцию.

 

Осуществив выкуп у акционеров – владельцев голосующих акций, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона ценные бумаги по цене 55 рублей за одну акцию Ответчик нарушил данное требование закона.

 

Нарушение норм ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»

 

Согласно п. 1 статьи 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах»:

«1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

 

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.»

 

Таким образом, специальная норма статьи 84.8 отсылает к общей норме статей 84.1 и 84.2 для определения того, какие именно ценные бумаги подлежат обязательному выкупу.

 

ОАО «НК «Роснефть» приобрело право на осуществление принудительного выкупа акций ОАО «РН Холдинг» в результате приобретения более 95 % акций ОАО «РН Холдинг» на основании добровольной оферты. Добровольное предложение о приобретении акций Общества регулируется нормами статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Согласно п. 1 статьи 84.1 добровольное предложение делается в отношении «обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам»

 

Привилегированные акции ОАО «РН Холдинг» к моменту принудительного выкупа являлись голосующими, в связи с невыплатой по ним дивидендов по итогам 2012 года (сущ. факт прилагается).

 

Таким образом, речь идет о выкупе голосующих акций общества, соответственно цена выкупа всех голосующих акций должна быть единой. Ответчик необоснованно установил разные цены для акций с одинаковым объемом имущественных прав, а также входящих в одну группу ценных бумаг, подлежащих выкупу – голосующие акции.

 

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из п. 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к Обществу.

 

Также, согласно п. 4 статьи 84.8 в Требованиях о выкупе ценных бумаг должна быть указана цена (одна цена, а не разные цены) выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;

 

Вклады в уставный капитал делаются владельцами обыкновенных и привилегированных акций также в одинаковом размере. Соответственно, на одну обыкновенную и на одну привилегированную акцию приходится одинаковая доля в активах Общества, а также в равная стоимость при ликвидации.

 

Таким образом, владельцы обыкновенных и привилегированных акций в случае принудительного выкупа вправе продать акции по единой максимальной цене, которая в данном случае составляет не менее 67 рублей за одну голосующую акцию.

 

При этом Ответчик имел возможность установить цену принудительного выкупа одной привилегированной акции равную цене выкупа одной обыкновенной акции, так как это не противоречило бы требованиям п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в то же время соответствовало бы нормам п. 1 ст. 84. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», о единой цене выкупа голосующих акций.

 

К примеру, Ответчик воспользовался своим правом установить цену выкупа обыкновенных акций и установил цену выкупа таких акций на один рубль выше цены, определенной независимым оценщиком, подтвердив тем самым самостоятельность в вопросе установления цены выкупа.

 

 

 








Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту:



©2015 - 2024 stydopedia.ru Все материалы защищены законодательством РФ.