Модуль 2. Динамика процессов слияния и поглощения

Тема 6. Этапы совершения сделок по слиянию и поглощению.

Структура сделок по слияниям и поглощениям. Этапы сделок по слияниям и поглощениям. Завершение сделок.

Этапы слияния и поглощения с точки зрения права и динамики процесса реализации.

Тема 7. Риски, сопутствующие сделкам слияния и поглощения.

Причины и факторы неудач при совершении и реализации сделок по слиянию и поглощению. Политические, экономические, правовые и иные риски. Роль специалиста в области права в предотвращении негативных последствий. Due Diligence: понятие, содержание.

Тема 8.Слияния и поглощения, осуществляемые посредством реорганизации юридических лиц.

Общая характеристика процессов реорганизации. Основание и правовые последствия реорганизации.

Реорганизация в форме слияния, присоединения.

Тема 9.Слияния и поглощения, осуществляемые посредством приобретения доминирующего участия в юридическом лице.

Понятие корпоративного контроля, методы установления, причины утраты, способы восстановления. «Бизнес контроль». Приобретение акций, долей участия в уставных капиталах, особенности сделок (share deal).

Дополнительный выпуск акций, увеличение уставного капитала.

Тема 10.Слияния и поглощения, осуществляемые посредством приобретения активов юридического лица.

Приобретение активов юридического лица (asset deal): виды активов, особенности приобретения.

Внесение имущества в уставный капитал.

7. Планируемые результаты освоения модулей учебной дисциплины:

№ п/п	Наименование модуля	Компетенции	Результат освоения модуля
	Общие положения о сделках слияния и поглощения	ОК 1-5; ПК 1-15	Знать: основы регулирования сделок слияния и поглощения, в том числе, осложнённых иностранным элементом; существующие юридические конструкции приобретения возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией. Уметь: формировать структуру и проводить анализ сделок, направленных на приобретение возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией; выявлять и минимизировать негативные последствия неосмотрительных или не имеющих должной определённости условий осуществления сделок. Владеть: навыками работы с нормативными текстами с целью их анализа и выявления основных механизмов осуществления сделок, направленных на приобретение возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией; навыками работы с условиями (договорными конструкциями), опосредующими приобретение возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией.
	Динамика процессов слияния и поглощения	ОК 1-5; ПК 1-15	Знать: основы регулирования сделок слияния и поглощения, в том числе, осложнённых иностранным элементом; существующие юридические конструкции приобретения возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией. Уметь: формировать структуру и проводить анализ сделок, направленных на приобретение возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией; выявлять и минимизировать негативные последствия неосмотрительных или не имеющих должной определённости условий осуществления сделок. Владеть: навыками работы с нормативными текстами с целью их анализа и выявления основных механизмов осуществления сделок, направленных на приобретение возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией; навыками работы с условиями (договорными конструкциями), опосредующими приобретение возможности определения условий ведения предпринимательской деятельности организацией.

8. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения модуля, дисциплины:

Очная, заочная форма обучения.

№ п/п	Наименование модуля (темы)	Текущий контроль	Контроль самостоятельной работы студента
1.	Общие положения о сделках слияния и поглощения.	Контрольная работа (аудиторная)	Доклады, обсуждение поставленных вопросов
2.	Динамика процессов слияния и поглощения	Контрольная работа (аудиторная)	Доклады, обсуждение поставленных вопросов

8.1 Примерная тематика рефератов:

1.Применение гражданского законодательства по аналогии.

2.Правопреемство по законодательству РФ.

3.Злоупотребление правом.

4.Обход закона как форма злоупотребления правом.

5.Осуществление прав участников хозяйственных обществ.

6.Понятие добросовестности по законодательству РФ.

7.Особенности правового положения публично-правовых образований как участников хозяйственных обществ.

8.Акции как объект гражданских прав.

9.Оборот долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

10.Защита прав участников хозяйственных обществ.

11.Защита прав приобретателей акций.

12.Защита прав приобретателей долей в уставных капиталах хозяйственных обществ.

13.«Иностранный элемент» в гражданском правоотношении.

14.Антимонопольный контроль.

8.2. Примерные вопросы к экзамену/зачету.

1.Экономическое содержание понятия «слияния и поглощения».

2.Правовое содержание понятия «слияния и поглощения».

3. Критерии отнесения сделки к слияниям и поглощениям.

4.Классификация слияний и поглощений.

5.Основные цели и мотивы слияний и поглощений.

6.Общая характеристика законодательства, регулирующего процессы слияния и поглощения.

7.Общая характеристика лиц, участвующих в сделках слияния и поглощения, экономический и правовой аспект.

8.Приобретатель (компания – покупатель, главная сторона).

9.Объект (второстепенная сторона, компания – цель).

10.Понятие нерезидента, основы определения правового положения на территории РФ.

11.Особенности процессов слияния и поглощения с участием нерезидентов.

12.Антимонопольный контроль: понятие, виды, назначение.

13.Понятие корпоративного контроля.

14.Способы установления корпоративного контроля.

15.Рейдерство, корпоративный шантаж как социально-экономические явления, виды.

16.Понятие корпоративного шантажа, общая характеристика.

17.Понятие «рейдерства», общая характеристика.

18.Превентивные меры в отношении корпоративного шантажа.

19. Превентивные меры в отношении «рейдерства».

20.Корпоративные конфликты: понятие, виды.

21.Восстановление корпоративного контроля как способ защиты гражданских прав.

22.Общая характеристика хозяйственных обществ.

23.Общая характеристика хозяйственных партнёртств.

24.Влияние особенностей правового положения юридического лица на возможность и способы слияния и поглощения.

25.Понятие и содержание свободы договора.

26.Квалификация норм, опосредующих процессы реорганизации с точки зрения соотношения норм публичного и частного права, пределы договорного регулирования.

27.Опционные договоры: понятие, содержание.

28.Рамочные договоры : понятие, содержание.

29.Договоры, опосредующие процессы реорганизации юридических лиц: понятие, содержание.

30.Соглашения о конфиденциальности: понятие, содержание.

31.Акционерные соглашения, соглашения об осуществлении прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью: понятие, содержание.

32.Структура сделок по слияниям и поглощениям.

33.Этапы сделок по слияниям и поглощениям. Завершение сделок.

34.Причины и факторы неудач при совершении и реализации сделок по слиянию и поглощению, общая характеристика.

35.Роль специалиста в области права в предотвращении негативных последствий. Due Diligence: понятие, содержание.

36.Общая характеристика процессов реорганизации. Основание и правовые последствия реорганизации.

37.Реорганизация в форме слияния, присоединения.

38.Особенности правового режима акций.

39.Особенности правового режима долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

40.Общая характеристика сделок по приобретению участия в уставном капитале юридического лица (share deal).

41.Дополнительный выпуск акций, увеличение уставного капитала как способы приобретения участия в уставном капитале юридического лица.

42.Приобретение активов юридического лица (asset deal) общая характеристика.

43.Особенности приобретения отдельных видов имущества.

44.Внесение имущества в уставный капитал как способ приобретения имущества.

9. Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины:

9.1. основная литература

1.Гражданское право: учебник / С.С. Алексеев [и др.]; под ред. С.А. Степанова; Ин-т частного права.-М.: Проспект. - 2010. Т. 1. - 2010. - 630 с.

2.Гражданское право [Электронный ресурс]: Учебник / Под ред. М.В. Карпычева, A.M. Хужина. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: ИД ФОРУМ: ИНФРА-М, 2011. - 784 с. Режим доступа: http//www.znanium.com

3.Гражданское право [Электронный ресурс]: Том 1: Учебник / Аксенова Т.Г. [и др.]; под ред. Г.Н. Черничкиной. - М.: РИОР: ИНФРА-М, 2013. - Режим доступа: http://znanium.com/bookread.php?book::::349678.

4.Гражданское право: учебник [Электронный ресурс]: в 3 т. Т. 1. / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева [и др.]; под ред. А.П. Сергеева. - Москва: РГ-пресс, 2011. - 1008 с. - Режим доступа: http://www.book.ru.

5.Гражданское право. Часть первая: практикум. - Екатеринбург: Издательский дом «Уральская государственная юридическая академия», 2009.-300 с.

9.2. дополнительная литература:

1.Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / отв. ред. Н.И. Михайлов. М.: Инфотропик Медиа, 2010.

2.Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов. Москва. Теис, 2004.

3.Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

4.Гохан П.А. Слияния поглощения и реструктуризация компаний. 2005.

5.Ионцева М. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. – М., 2004

6.Погодина В. В. Инвестиционный механизм слияния и поглощения предприятий корпоративного типа. – СПб.: Изд-во С.-Петерб. гос. ун-та экономики и финансов, 2005.

7.Рид Стенли Фостер. Искусство слияний и поглощений. 2004.

8.Рудык Н.Б., Семенкова Е.В.. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. – М.: Финансы и статистика, 2004

9.Федоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые меры противодействия): монография. М.: Волтерс Клувер, 2010.

10.Фостер Р. Искусство слияний и поглощений. – М.: Альпина Бизнес Букс 2006.

11.Ионцев М.Г. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России. – М., 2001.

12.Майфат А.В. Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность : Вопросы теории и правоприменения : научное издание / А.В.Майфат. - Екатеринбург : РИК Реал, 2001.

13.Мурзин Д.В. Ценные бумаги-бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг. М.,1998.

14.Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут, 2003.

15.Степанов С.А. Недвижимое имущество в гражданском праве. М.: Статут, 2004.

16.Черепахин Б. Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М., 1962.

17.Интернет ресурсы http://www.ma-journals.ru, http://mergers.ru, http://www.cfin.ru.

Не нашли, что искали? Воспользуйтесь поиском по сайту: